配股相关 - 本次配股拟按每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售，以2023年6月30日总股本测算，配售股份数量为1,051,809,860股；以2023年12月31日总股本测算，为1,051,424,968股[14][15] - 调整后配股募集资金不超过498,000.00万元[15] - 2024年4月12日拟延长配股相关决议和授权有效期12个月，4月22日审议通过配股相关议案[20][21] - 建发集团持有发行人股权比例为45.16%，配股实施后持股比例将保持在45.16%（含）以上[25] 诉讼仲裁 - 截至2023年12月31日，供应链运营业务板块子公司厦门建发物产有限公司涉案金额1284万元诉讼管辖权异议成立，移送法院处理[33] - 湖北商贸物流集团诉厦门建发物产案标的额1108万元，2024年4月7日撤诉结案[34] - 截至报告期末，房地产业务重要子公司无涉案超1000万元未了结诉讼仲裁案[35] - 尚未了结主要案件涉案总金额占发行人2023年末经审计合并归母净资产比例为0.63%[38] 房地产项目 - 截至报告期末，合并报表范围内境内控股子公司房地产开发项目共387个，其中拟建25个、在建169个、竣工193个[44] - 子公司联发•红莲半岛项目6宗地块因政府规划调整无法动工，正办理协议有偿收回报批手续[46][48] - 2023年末银行借款余额5443548.28万元，应付债券余额3910266.22万元，其他非流动负债余额1212370.00万元，合计10804537.09万元[57] - 截至2023年12月31日，住宅类土地储备面积权益口径为1754.29万平方米，商业类为11.50万平方米，总面积为1765.79万平方米[69][70] 内部控制 - 公司制定《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》，开展内控自我评价并形成报告[79][81] - 2024年4月10日厦门证监局对公司采取监管措施，公司已整改[83] - 容诚认为公司2021 - 2023年各年末保持有效财务报告内部控制[84] 募集资金用途 - 本次配股预计募集资金不超过498,000.00万元，拟用394,769.00万元补充供应链运营业务流动资金，103,231.00万元偿还相关银行借款[99][100] - 未来三年新增营运资金需求为296.34亿元[101] 业务情况 - 2023年发行人收购美凯龙控制权，美凯龙主要经营家居商场运营业务[109][191] - 建发城服2023年城市公共服务和更新改造业务金额为87,475.93万元，占比69.03%[113] - 建发旅游运营管理高端商务及度假酒店19家、城市精品商务酒店9家[122] - 2023 - 2021年销售农林产品商品衍生品建仓量合计900.57万吨，采购金属及金属矿产商品衍生品建仓量合计4,286.10万吨[136] 财务指标 - 2021 - 2023年归属于母公司股东的扣非净利润分别为430,238.47万元、369,679.89万元和240,650.32万元[158] - 2023年主营业务收入为75795123.71万元，营业收入为76367815.48万元[194] 股权结构 - 截至2023年12月31日，前十大股东持股合计17.04551782亿股，占比56.74%，建发集团持有13.56687985亿股，占比45.16%，为控股股东[177][178] - 公司回购注销限制性股票共109.9692万股，回购注销后公司股本30.04071338亿股，建发集团持股45.16%，社会公众股持股49.22%[184][185]

厦门建发股份有限公司 XIAMEN C&D INC. （厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层） 关于厦门建发股份有限公司 向原股东配售股份申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售 股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕439 号）（以下简称 "审核问询函"）已收悉。厦门建发股份有限公司（以下简称"建发股份"、"发 行人"、"公司"）与兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐机构"）、 北京市金杜律师事务所（以下简称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原 则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并提交了回复报 告，现对回复报告补充更新 2023 年度财务数据如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与《厦门建发股份有限公司向原股东配售 股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》（以下简称"配股说明书"）中的释义 相同，本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数 ...

公司基本信息 - 公司设立于1998年6月10日，注册资本3,004,071,338元[12] - 注册地址为中国福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层[12] - 法定代表人是郑永达，联系方式为0592 - 2132319[12] 证券发行相关 - 本次证券发行类型为上市公司向原股东配售股份[13] - 本次具体负责推荐的保荐代表人为张俊和王亚娟[7] - 本次配股拟按每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售[53] - 本次配股募集资金总额不超过498,000.00万元，用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款[51] - 控股股东建发集团已承诺以现金全额认购其可配股份[54] 财务数据 - 2021 - 2023年公司净利润（扣非孰低值）分别为897,575.72万元、797,570.28万元和650,549.89万元[45] - 2021 - 2023年归属于母公司股东的净利润（扣非孰低值）分别为430,238.47万元、369,679.89万元和240,650.32万元[45] - 报告期各期末，公司资产总额分别为6026.17亿元、6649.38亿元和8208.52亿元[73] - 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为77.28%、75.13%和72.63%[76] - 最近三年公司营业收入分别为70,787,447.70万元、83,282,965.74万元及76,367,815.48万元[80] - 最近三年公司归属于母公司股东的净利润分别为613,766.63万元、627,503.67万元及1,310,399.84万元[80] - 最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为430,238.47万元、369,679.89万元、240,650.32万元[80] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为34,682,547.50万元、36,150,130.69万元和37,018,574.64万元，占总资产比例分别为57.55%、54.37%和45.10%[81][82] - 报告期各期末公司投资性房地产的账面价值分别为1,417,528.66万元、1,552,127.35万元和11,336,027.50万元，占资产总额的比例分别为2.35%、2.33%和13.81%[83] 市场扩张和并购 - 2023年公司完成现金收购美凯龙29.95%股份事项[75] - 2022年公司以多元化方式获取优质土地62宗，全口径拿地金额约1030.25亿元[103] - 2023年公司以多元化方式获取优质土地91宗，全口径拿地金额约1320.28亿元，一二线城市拿地金额占比超90%[103] - 截至2023年12月末，公司在RCEP成员国、金砖国家及“一带一路”沿线国家设超30个海外公司和办事处[98] 新产品和新技术研发 - 公司搭建的“智汇罗盘”供应链大数据分析平台，已形成上百个分析模型[100] 业务相关 - 报告期内公司供应链运营业务收入占比均超过70%[91] - 公司供应链运营业务为多行业客户提供定制化服务[97] - 公司供应链运营业务构建了全球化、多品类的供应链服务体系[98] - 公司供应链运营业务打造了数字化、多应用场景的智慧供应链生态体系[100] - 公司供应链运营业务形成了“专业化、分级化、流程化”的风险管控体系[101] - 公司房地产业务合同销售金额自2022年至今稳居国内房地产Top10行列[104] - 建发房产“杭州·之江未来社区”项目2023年销售金额177亿元、销售面积45万平方米，均位列全国第一[104] 其他 - 供应链行业竞争激烈，公司需应对市场变化巩固竞争力[61] - 大宗商品价格波动大，公司采取多种措施管控风险[62] - 公司供应链运营业务合同履行存在风险[63]

兴业证券股份有限公司 关于 厦门建发股份有限公司 向原股东配售股份并在主板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二四年四月 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和中国证监会、上海 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《厦门建发股份有限公司向 原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》中相同的含义。 3-2-1 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 厦门建发股份有限公司 上市保荐书 （二）发行人的主营业务 发行人报告期内主要从事供应链运营业务和房地产业务。此外，发行人于 2023 年收购了美凯龙的控制权，美凯龙主要经营家居商场运营业务。 发行人名称：厦门建发股份 ...

关于厦门建发股份有限公司 向原股东配售股份申请文件的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2024]361Z0332 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 目录 | | --- | | 3.关于经营情况 | | 2 | | --- | --- | --- | | 4.关于境外销售 | | 69 | | 5.关于财务状况及偿债能力 | | 81 | | 7.关于财务性投资与类金融业务 | | 90 | | 8.关于其他 | | 122 | 关于厦门建发股份有限公司 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 向原股东配售股份申请文件的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2024]361Z0332 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于厦门建发股份有限公司向原股 东配售股份申请文件的审核问询函》( ...

基本信息 - 公司股票代码为600153，简称建发股份[1] - 公司有多只债券，如代码185248简称22建发01等[1] 报告披露 - 公司于2024年4月16日在上交所网站披露2023年年度报告[2] 配股事项 - 公司会同中介机构对审核问询函回复等申请文件财务数据及其他变动事项同步更新[2] - 公司本次向原股东配售股份并在主板上市事项需通过上交所审核并获中国证监会同意注册[3] - 上述事项能否通过审核及何时通过存在不确定性[3]

配股相关 - 本次配股募集资金总额假设为49.8亿元[2] - 按每10股配售3.5股的比例向全体股东配售[2] - 以2023年末总股本30.04亿股为基础测算，最大可配售数量为10.51亿股[2][3] - 假设2024年11月末完成本次发行[3] - 预计募集资金不超过498,000.00万元，扣除发行费用后用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款[9] 业绩数据 - 2023年扣除永续债利息后归属于母公司所有者的净利润为126.20亿元[3] - 2023年扣除永续债利息和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.23亿元[3] - 假设2024年净利润增长10%，配股后基本每股收益为4.58元/股[6] - 假设2024年净利润持平，配股后基本每股收益为4.16元/股[6] - 假设2024年净利润下降10%，配股后基本每股收益为3.74元/股[6] 用户数据 - 供应链服务辐射全球超过170个国家和地区[13] - 最近五年内签约合作的境内外供应商和客户数量超过12万家，其中境外超2万家[13] 未来展望 - 配股后公司股本及净资产将增长，每股收益和净资产收益率等指标短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄风险[8] - 采取把握行业机遇、强化资金管理等措施防范即期回报被摊薄风险[15][16][17][18] 新产品和新技术研发 - 推出的多个平台入选“2022中国数字化转型与创新评选”榜单[12] - 致力于运用新兴技术推动供应链运营业务升级，搭建智能风控体系模型[12] 市场扩张和并购 - 2023年收购美凯龙控制权，其经营家居商场运营业务[9] 其他新策略 - 制定《厦门建发股份有限公司2023 - 2025年度股东回报规划（修订稿）》[18] - 控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施作出承诺[19] - 厦门建发集团承诺不越权干预建发股份经营管理，不侵占其利益[20] - 厦门建发集团承诺履行建发股份填补回报措施及相关承诺，否则承担法律责任[20] - 若证券监管机构有新规定，厦门建发集团将按最新规定出具补充承诺[20] - 全体董事、高级管理人员承诺维护公司和全体股东合法权益[21] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[21] - 全体董事、高级管理人员承诺约束与公司相关的职务消费行为[21] - 全体董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[21] - 全体董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补措施执行情况挂钩[21] - 若实施新股权激励计划，全体董事、高级管理人员承诺促使行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 全体董事、高级管理人员承诺履行填补回报措施承诺，否则承担补偿责任[21]

配股信息 - 本次配股拟以每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售，以2023年12月31日总股本测算，配售股份数量为1,051,424,968股[9] - 本次配股募集资金不超过498,000.00万元，扣除发行费用后用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款[17][68] - 本次配股决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[18] - 本次配股采用代销方式[16] 财务数据 - 2023年末货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、流动资产、长期股权投资等较2022年末有不同程度增长[22] - 2023年末非流动资产合计较2022年末增长约190.84%，资产总计增长约23.45%[23] - 2023年末流动负债合计增长约16.60%，非流动负债合计增长约29.36%，负债合计增长约19.34%[23][24] - 2023年末所有者权益合计较2022年末增长约35.86%[24] - 2023年度营业总收入下降约8.30%，营业总成本下降约8.22%，净利润增长约49.66%，归属于母公司股东的净利润增长约108.83%[25][26] - 2023年综合收益总额、基本每股收益和稀释每股收益较2022年有变化[27] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额等有不同表现[29][30] - 2023年末现金及现金等价物余额较2022年末略有下降[31] - 2023年末资产总计增长13.57%，负债合计增长27.77%，所有者权益合计下降1.56%[33] - 2023年度营业收入增长30.90%，净利润下降60.09%，综合收益总额下降59.74%[36][37] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金增长19.25%，收到其他与经营活动有关的现金下降6.46%[39] - 2023年末固定资产、无形资产较2022年末下降[33] - 2023年经营活动现金流入小计较2022年下降[40] - 2023年扣除非经常损益前基本每股收益、加权平均净资产收益率较2022年有变化[42] - 2023年流动比率、速动比率、合并资产负债率、母公司资产负债率、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较2022年有变化[45] 市场扩张和并购 - 2023年公司收购美凯龙，投资性房地产增幅较大，导致2023年末流动资产占比下降，非流动资产占比上升[52] 利润分配 - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均母公司可供分配利润的30%[70] - 公司可在特定情况下调整利润分配政策，需董事会专题论述、独立董事审议并经股东大会特别决议通过[72] - 2021 - 2023年分别以不同基数进行现金分红，2023年方案待股东大会审议[73][74][76] 风险提示 - 公司配股完成后即期回报存在被摊薄风险，应对措施不构成未来利润保证[76][77]

3、配股基数、比例和数量 调整前： | 股票代码：600153 | 股票简称：建发股份 | 公告编号：临2024—014 | | --- | --- | --- | | 债券代码：185248 | 债券简称：22建发01 | | | 债券代码：185678 | 债券简称：22建发Y1 | | | 债券代码：185791 | 债券简称：22建发Y2 | | | 债券代码：185929 | 债券简称：22建发Y3 | | | 债券代码：137601 | 债券简称：22建发Y4 | | | 债券代码：115755 | 债券简称：23建发Y1 | | | 债券代码：240217 | 债券简称：23建发Y2 | | | 债券代码：240650 | 债券简称：24建发Y1 | | 厦门建发股份有限公司 第九届董事会 2024 年第七次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门建发股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日以通讯方 式向各位董事发出了召开第九届董事会 2024 年第七次临时 ...

证券简称：建发股份 证券代码：600153 上市地点：上海证券交易所 厦门建发股份有限公司 XIAMEN C&D INC. （厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层） 向原股东配售人民币普通股（A 股）方案的 论证分析报告（二次修订稿） 二 O 二四年四月 厦门建发股份有限公司 向原股东配售人民币普通股（A 股）方案 的论证分析报告（二次修订稿） 厦门建发股份有限公司（以下简称"建发股份""公司""上市公司"）是 上海证券交易所主板上市公司。为满足公司供应链运营业务发展的资金需求，优 化公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司拟通过向原股东配 售人民币普通股（A 股）（以下简称"本次发行"、"本次配股"）的方式募集 资金。 公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 498,000.00 万元（具体规模视 发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营 ...