会议决议 - 2025年4月11日召开第九届董事会第十二次会议，9位董事全出席[2] - 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》等多项议案[2][3][4][5][7][10][12][25][26][27] - 拟于2025年5月6日14点15分召开2024年年度股东大会[29] 人员持股 - 林茂持有公司641,080股股票[32] - 郑永达持有公司647,840股股票[33] - 黄文洲持有公司225,621股股票[33] - 叶衍榴持有公司451,760股股票[35] - 邹少荣持有公司13,518股股票[35] - 程东方持有公司510,200股股票[36] - 吴育辉、蔡宁、王艳艳未持有公司股份[37][39]

业绩总结 - 2024年度归母净利润2,945,806,792.22元[4][9] - 2024年度现金分红总额2,062,966,640.70元[6][9] 分红方案 - 本次拟10股派3元，合计派884,128,560.30元[5] - 2024年度10股派7元，红利占净利润70.03%[6] - 2025年中期分红不低于净利润30%[3][7][8]

限制性股票回购 - 2022年限制性股票回购数量为4755.6650万股，回购价5.63元/股[3] - 因激励对象离职等拟回购注销119万股，业绩不达标拟回购4636.665万股[12][13] - 拟回购注销共计4755.665万股，价款2.677439395亿元（未含利息）[13][14] 会议审议 - 2022 - 2025年多次会议审议激励计划、回购注销等议案[4][6][8][11] 实施进展 - 2022年完成首次和预留授予限制性股票登记[8] - 2024年7月6日披露回购注销实施公告[11] 影响与后续 - 回购注销后股份总数减至28.99538551亿股，注册资本减至同数[17] - 本次回购注销不影响财务和经营，尚需履行减资等义务[17][21] - 完成后2022年限制性股票激励计划实施完毕[15]

公司基本信息 - 公司股票A股，上市于上海证券交易所，简称建发股份，代码600153，变更前简称厦门建发[24] - 公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务，2023年收购美凯龙控制权[68] - 公司主营业务包括供应链运营业务、房地产业务，2023年收购美凯龙控制权[87] 财务数据关键指标变化 - 2024年度公司实现归母净利润29.46亿元[6] - 2024年度中期分红每10股派发现金红利4元（含税）[6] - 本次拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计拟派发现金红利8.84亿元（含税）[6] - 2024年度现金分红总方案为每10股派发现金红利7元（含税），现金红利总额为20.63亿元[7] - 2024年度拟派发的现金红利占归母净利润的比例为70.03%，相比去年增长11.32个百分点[8] - 截至2024年12月31日，公司总股本29.47亿股[6] - 2024年营业收入7012.96亿元，同比下降8.17%；归属于上市公司股东的净利润29.46亿元，同比下降77.52%[28] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产7198.59亿元，同比增长3.56%；总资产76786.72亿元，同比下降6.45%[28] - 2023年收购美凯龙29.95%股份，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元[27][30] - 剔除重组收益后，2023年归属于上市公司股东的净利润为35.82亿元，2024年可比口径同比减少6.36亿元，同比下降17.75%[27][31] - 2024年基本每股收益0.82元/股，较2023年减少80.89%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.46元/股，较2023年减少29.23%[35] - 2024年加权平均净资产收益率4.22%，较2023年减少20.63个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.37%，较2023年减少1.42个百分点[35] - 2024年第一季度营业收入1313.37亿元，第二季度1876.77亿元，第三季度1831.22亿元，第四季度1991.60亿元[36] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润6.04亿元，第二季度5.95亿元，第三季度8.59亿元，第四季度8.88亿元[36] - 2024年非流动性资产处置损益2.20亿元，计入当期损益的政府补助9.85亿元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益8.87亿元，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2.43亿元[38] - 2024年公司营业收入7012.96亿元，同比下降8.17%；净利润58.20亿元，同比下降65.46%；归母净利润29.46亿元，表观同比下降77.52%，剔除美凯龙重组收益后可比口径同比下降17.75%[44] - 截至2024年末，公司总资产7678.67亿元，净资产2281.58亿元，归属于母公司所有者的净资产719.86亿元[44] - 营业收入为7012.97亿元，较上年同期减少8.17%，主要因供应链业务受市场及大宗商品价格影响，营业规模下降[144] - 营业成本为6600.99亿元，较上年同期减少9.63%，原因与营业收入变动一致[144] - 税金及附加为34.08亿元，较上年同期增加96.10%，因房地产业务土地增值税增加及合并美凯龙全年利润表[144] - 销售费用为116.96亿元，较上年同期减少1.22%，因报告期广告宣传费及品牌使用费减少[144] - 管理费用为27.58亿元，较上年同期增加27.99%，因本报告期合并美凯龙全年利润表[144] - 财务费用为44.00亿元，较上年同期增加123.19%，因本报告期合并美凯龙全年利润表[144] - 经营活动产生的现金流量净额为112.13亿元，较上年同期减少61.85%，因房地产业务销售回款减少及供应链业务使用票据结算的采购业务减少[144] - 本期费用化研发投入2.8543913067亿元，资本化研发投入668.963331万元，研发投入合计2.9212876398亿元，研发投入总额占营业收入比例为0.04%，研发投入资本化的比重为2.29%[155][156] - 交易性金融资产本期期末数为12.3448404722亿元，占总资产比例0.16%，较上期期末减少56.36%[160] - 衍生金融资产本期期末数为7.1132495073亿元，占总资产比例0.09%，较上期期末增加53.05%[160] - 应收票据本期期末数为1.9354506584亿元，占总资产比例0.03%，较上期期末增加1085.22%[160] - 预付款项本期期末数为237.9677246638亿元，占总资产比例3.10%，较上期期末减少36.17%[160] - 在建工程本期期末数为6.1208214389亿元，占总资产比例0.08%，较上期期末增加241.41%[160] - 无形资产本期期末数为2.80548221102亿元，占总资产比例0.37%，较上期期末增加61.29%[161] - 衍生金融负债本期期末数为12.6588170092亿元，占总资产比例0.16%，较上期期末增加380.50%[161] - 长期应付款本期期末数为12.2748863860亿元，占总资产比例0.16%，较上期期末增加94.02%[161] - 截至报告期末主要资产受限账面余额合计1588.5210312277亿元，账面价值合计1573.5451943239亿元[163] 供应链运营业务数据关键指标变化 - 2024年供应链运营业务营业收入5089.36亿元，同比下降14.23%；归属于母公司所有者的净利润35.06亿元，同比下降11.33%[29][31] - 2024年供应链运营业务海外业务规模同比增长约12%，核心品类经营总货量保持增长[43] - 2024年供应链运营业务营业收入5089.36亿元，同比下降14.23%；归母净利润35.06亿元，同比下降11.33%[49] - 2024年公司供应链运营业务主要大宗商品经营货量超2.2亿吨，同比增速近8%，其中钢材超7000万吨，同比增长超15%；农产品超3500万吨，同比增长超8.5%；纸浆、纸张合计超1500万吨，同比增长超10%[52] - 建发钢铁集团与主要国有上市及大型民营钢厂合作货量增幅超20%，与国际矿山等主要铁矿供应商合作货量增幅超48%，直采合作货量增幅超27%；建发浆纸集团与国内外纸浆供应商合作货量增长近15%；建发农产品集团与大型国际粮商合作货量占比提升9个百分点[53] - 2024年公司向中西部供应商采购、对中西部客户销售经营规模均达2000亿元，采购金额同比增长约15%；海外业务规模超100亿美元，同比增长约12%，与东南亚联盟成员国家业务规模同比提升约30%，与RCEP成员国家业务规模同比提升约28%，与亚太经合组织国家业务规模同比提升约17%，与“一带一路”沿线国家业务规模同比提升17%[54] - 2024年公司消费品业务营业收入约430亿元，同比增速超10%；出口规模超15亿美元，同比增长超9%，其中汽车出口及转口规模超5.3亿美元，同比增长超76%；家电业务营业收入超21亿元，同比增长约19%[58] - 供应链运营业务营业收入5089.36亿元，营业成本4977.06亿元，毛利率2.21%，营业收入较上年减少14.23%[148] - 2024年供应链运营业务分部总资产1243.21亿元，较2023年减少1.26%；供应链运营业务分部总负债879.93亿元，较2023年减少3.18%；供应链运营业务分部净资产363.28亿元，较2023年增加3.70%；2024年归属于上市公司股东的净资产中，供应链运营业务分部为310.47亿元，较2023年增加2.55%[34] 房地产业务数据关键指标变化 - 2024年房地产业务营业收入1845.84亿元，同比增长10.09%；归母净利润3.43亿元，同比增幅79.33%[29][32] - 子公司建发房产计提37.09亿元存货跌价准备，实现归母净利润41.81亿元，为房地产业务分部贡献20.21亿元，同比减少0.29亿元[32] - 子公司联发集团计提20.92亿元存货跌价准备，房地产业务归母净利润为 - 18.25亿元，为房地产业务分部贡献 - 17.72亿元，同比减亏0.86亿元[32] - 公司出售天津金晨房地产开发有限责任公司股权，取得投资收益0.94亿元[32] - 2024年房地产业务合同销售金额第四季度筑底回升，建发房产全年销售金额位列全国第7名，较上年提升1名[43] - 2024年房地产业务营业收入1845.84亿元，同比增长10.09%；归母净利润3.43亿元，同比增幅79.33%[50] - 2024年建发房产计提37.09亿元存货跌价准备，为房地产业务分部贡献归母净利润20.21亿元，同比减少0.29亿元[50] - 2024年联发集团计提20.92亿元存货跌价准备，为房地产业务分部贡献归母净利润 - 17.72亿元，同比减亏0.86亿元[50] - 2024年公司出售天津金晨股权取得投资收益0.94亿元[50] - 2024年公司房地产业务全口径合同销售金额1564.60亿元，同比下降31.82%；全口径销售回款约1548.34亿元，回款比例98.96%；第四季度权益销售金额同比增长约13%，较第三季度环比增长约186%[59] - 公司在一、二线城市全口径销售金额占比达82.69%，全口径销售额超30亿元城市数量达15个，建发房产在全国44个城市销售规模位列业内前10名，按全口径销售金额计算位列全国第7名，较上年提升1名[60] - 2024年公司以多元化方式获取优质土地26宗，全口径拿地金额合计635亿元，一、二线城市拿地金额占比接近97%，新增地块全口径货值1157.31亿元[61] - 截至2024年末，公司在一、二线城市全口径土地储备（未售口径）货值占比约80%，较上年末提高约6个百分点[62] - 2024年建发房产总体客户满意度达94分，位列赛惟库内行业第一；建发物业服务满意度达94分，位列赛惟库内行业第二；截至2024年末，建发物业和联发物业在管项目数量达733个，在管项目面积达9981.86万平方米，较上年末增加1671.80万平方米[63] - 建发国际集团2024年合同销售金额1334.73，同比降29.33%；联发集团262.24，同比降35.00%[65] - 建发国际集团2024年权益销售金额1033.58，同比降25.08%；联发集团155.65，同比降13.69%[65] - 建发国际集团2024年末期末土地储备面积（全口径）1243.12，较上年末降19.88%；联发集团589.66，较上年末降13.43%[66] - 建发国际集团2024年末期末土地储备面积对应的货值（全口径）2210.26，较上年末降17.15%；联发集团759.67，较上年末降11.69%[66] - 房地产业务营业收入1845.84亿元，营业成本1590.91亿元，毛利率13.81%，营业收入较上年增加10.89%[148] - 2024年房地产业务分部总资产5255.77亿元，较2023年减少8.13%；房地产业务分部总负债3847.29亿元，较2023年减少11.92%；房地产业务分部净资产1408.48亿元，较2023年增加4.13%；2024年归属于上市公司股东的净资产中，房地产业务分部为267.25亿元，较2023年增加11.71%[34] - 建发房产福州山外山拟建项目待开发土地面积118,533.00平方米，规划计容建筑面积53,654.00平方米，预计可售面积44,933.30平方米，权益比例65.0%[166] - 建发国际集团厦门书香五缘拟建项目待开发土地面积42,170.96平方米，规划计容建筑面积131,000.00平方米，预计可售面积168,826.76平方米，权益比例100.0%[166] - 联发集团漳州东南花都拟建项目待开发土地面积531,967.00平方米，规划计容建筑面积297,039.00平方米，预计可售面积286,989.00平方米，权益比例18.6%[168] - 建发房产南平玺院竣工项目尚未出售的建筑面积11,282.21平方米，权益比例22.5%[169] - 建发房产上海公园首府竣工项目尚未出售的建筑面积19,469.00平方米，权益比例100.0%[169] - 建发国际集团厦门五缘橖月竣工项目尚未出售的建筑面积15,619.04平方米，权益比例73.0%[169] - 建发国际集团厦门五缘海悦在建项目尚未出售的建筑面积10,131.60平方米，权益比例34.3%[169] - 建发国际集团龙岩云著竣工项目尚未出售的建筑面积17,673.73平方米，权益比例100.0%[169] - 建发国际集团江门

内部控制责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[3] 审计相关 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结果 - 建发股份公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] 报告日期 - 内部控制审计报告日期为2025年4月11日[7]

回购注销情况 - 拟回购注销已获授但未解除限售的限制性股票47,556,650股[7] - 离职、退休激励对象119万股限制性股票将被回购注销[16] - 因业绩考核不达标1292名激励对象46,366,650股限制性股票将被回购注销[7] 价格与资金 - 34名离职和10名退休激励对象回购价格为5.63元/股或加利息[19] - 1292名激励对象限制性股票回购价格为5.63元/股[24] - 44名和1292名激励对象限制性股票回购资金为自有资金[21][25] 会议与程序 - 2022年和2023年分别审议通过激励计划相关议案[12][13][14] - 2025年4月11日审议通过回购注销剩余限制性股票议案[15] - 尚需履行通知债权人等程序及办理注销、减资手续[26]

会议审议 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年4月11日召开，审议通过修订《股东大会议事规则》议案[3] 规则修订 - 原条款“股东大会”修改为“股东会”[3] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东提临时提案比例修订为1%以上[6] 股东会召集 - 全体独立董事过半数同意可提议，董事会10日内书面反馈[3] - 审计委员会提议，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内书面反馈[5] - 监事会同意召开，5日内发通知，变更请求需征得相关股东同意[6] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[6] 召集相关规定 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向证券交易所备案[6] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[6] 会议时间地点 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[8] - 变更股东大会现场会议地点，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[8] - 公司应在公司住所地或通知明确地点召开股东会，临时股东会在公司办公地召开[8] 会议形式及秩序 - 股东会应现场召开并采用网络等方式为股东提供便利[8] - 董事会等召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[8] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[10] - 一年内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[11] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 董事选举 - 上届董事会可提名下届董事候选人，百分之一以上有表决权股份股东可单独提名，不足百分之一可联合提名[11][12] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[12] - 累积投票制下，选举两名以上董事时，股东每一股份拥有与应选董事总人数相等投票权[12] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应披露候选人持股数量[7] 其他规定 - 股东出具授权委托书应载明代理人姓名等信息[9] - 股东会要求董事、高管列席会议，他们应列席并接受质询[9] - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由过半数董事推举董事主持[9] - 审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持，召集人不能履职时，由过半数成员推举人员主持[9] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[13] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间在决议通过之日[14] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[14] - 《股东大会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议[15] - 公告发布时间为2025年4月15日[17]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，至少含三名独立董事[4] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 董事相关规定 - 董事辞职，董事会2个工作日内公告[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 董事会权限 - 可单笔不超公司净资产50%且不超总资产30%资金对外投资[9] - 决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下关联交易[10] - 权限内审批对外担保，须全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议同意[10] 会议规定 - 每年至少召开两次定期会议，定期提前10日书面通知，临时提前24小时通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等提议，董事长10日内召集临时董事会会议[15] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] - 董事长不能主持，可由副董事长等主持；二分之一以上董事可推举董事召集主持[21] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[21] - 出席无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[22] - 审议通过提案，须超全体董事人数半数董事投赞成票；担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[23] 其他 - 会议记录保存期限为十年[26] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[29] - 规则中“以上”“以下”含本数，“不足”“以外”不含本数[29] - 规则解释权属于公司董事会[29]

会议情况 - 2024年召开27次董事会，独立董事陈守德全出席[3] - 2024年召开7次审计委、4次薪酬委会议，陈守德无缺席[4][5] - 2024年召开1次年度、2次临时股东大会，陈守德全出席[6] 信息披露 - 2024年披露多期财报及内控评价报告[15] 公司决策 - 2024年审议通过4项关联交易、2项激励计划议案[14][19] - 2024年审议通过聘任总经理议案[20] 审计与工作 - 继续聘任容诚为2024年审计机构[17] - 2024年陈守德现场工作不少于15天[11] 未来展望 - 2025年独立董事持续学习提建议护权益[23]

会议情况 - 2024年召开27次董事会，独立董事吴育辉全出席[3] - 2024年召开7次审计、1次提名委员会会议，吴育辉无缺席[4][5] - 2024年召开1次年度、2次临时股东大会，吴育辉全出席[6] 信息披露 - 2024年披露多期财报及内控评价报告[14] 决策事项 - 2024年董事会通过4项关联交易、2项激励计划议案[13][18] - 报告期内通过聘任总经理议案[20] 审计与履职 - 2024年继续聘任容诚为审计机构[15] - 2024年吴育辉现场工作不少于15天[11] - 2024年独立董事履职维护利益，2025年将继续提建议[23]