会议出席情况 - 出席会议股东和代理人1646人[5] - 出席股东所持表决权股份总数1867776879股[5] - 占公司有表决权股份总数比例63.3768%[7] - 公司在任董事9人、监事3人，均出席会议[8] 议案表决结果 - 多项议案同意票数及比例公布，均获通过[9][11][12][15][16][19] - 议案1和2为特别决议议案，获2/3以上有效表决权股份通过[22] 其他信息 - 见证律所福建天衡联合律师事务所，律师黄臻臻、王笑琦[23] - 律师认为股东大会事宜合规，表决结果有效[23] - 公告发布于2024年12月28日[24]

关于厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 中国·厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 厦门 · 上海 · 福州 · 泉州 · 龙岩 http://www.tenetlaw.com 中国 · 厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 电话：86・592・5883666 传真：86・592・5881668 关于厦门建发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 (2024) 天衡(意)字第270 号 致:厦门建发股份有限公司 厦门建发股份有限公司(以下简称"公司")2024年第二次临时股东大会(以 下简称"本次股东大会")于 2024年 12月 27日召开。福建天衡联合律师事务 所(以下简称"本所")接受公司的委托,指派黄臻臻律师、王笑琦律师(以下 简称"本所律师")出席本次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（以下简称 "《股东大会规则》"）和《厦门建发股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 ...

股权收购 - 公司拟30.66亿元收购建发房产10%股权，完成后持股64.654%[3][4][5] - 建发房产扣除永续债后股东权益账面价值285.29亿，评估值306.64亿，增值率7.48%[4][6] 利润分配 - 2024和2025年拟每年现金分配利润不少于30%，每股分红不低于0.7元[4] 支付安排 - 完成工商变更10个工作日内付首期9.20亿，6个月内付二期21.46亿及利息[8] 其他 - 协议2024年12月26日发布，签订7日内变更股权，生效后违约需赔偿[8][10]

担保情况 - 2025年拟为商舟物流及其子公司提供20亿元担保，有效期2025年1月1日至12月31日[9] - 2025年公司及子公司预计总担保限额为4087亿元人民币和73.10亿美元或等值外币，有效期同前[20] - 截至2024年10月末，公司实际对外担保余额为1665.45亿元人民币以及31.18亿美元，无逾期担保[16] 子公司财务数据 - 商舟物流2023年末总资产113409.53万元，总负债36760.92万元，资产负债率32.41%；2024年9月末总资产110070.15万元，总负债31656.95万元，资产负债率28.76%[13][18] - 建发房产2023年末总资产4610.60亿元，总负债3478.22亿元，净资产1132.38亿元，营收1386.88亿元，净利润70.45亿元[103] - 建发房产2024年9月末总资产4702.88亿元，总负债3538.05亿元，净资产1164.83亿元，1 - 9月营收646.13亿元，净利润26.66亿元[103] 借款与财务资助 - 公司将应收紫金铜冠借款利息422.437528万元转为借款本金，合计达9315.859178万元，2023年借款利率4.75%/年，2024 - 2026年为4.3%/年[45] - 2025年建发房产及其子公司拟为参股项目公司提供最高170亿元财务资助，新增0亿元；联发集团及其子公司拟提供最高80亿元，新增10亿元，合计250亿元，新增10亿元[47][48] 关联交易 - 2025年公司及子公司向关联人销售商品、提供劳务预计总金额150000万元，占2023年营业收入比例0.20%，年初至10月31日累计已发生9034.77万元[52] - 2025年公司及子公司向关联人采购商品、接受劳务预计总金额295000万元，占2023年营业成本比例0.40%，年初至10月31日累计已发生97976.43万元[53] 金融业务 - 2025年度公司及子公司与厦门国际银行存款业务最高余额预计为94亿元，贷款业务最高余额预计为172亿元[64] - 公司及子公司开展金融衍生品交易，任意时点交易余额不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，有效期为2025年1月1日至12月31日[73] 股权收购 - 公司拟收购建发集团持有的建发房产10%股权，收购价格为30.66亿元，交易完成后将持有建发房产64.654%股权[96] 利润分配 - 2024年度和2025年度，公司每年现金分配利润不少于当年合并报表归属于上市公司股东可供分配利润的30%，且每股分红不低于0.7元[96]

公司投资评级 - 建发股份的投资评级为"买入"，当前价格为10.37元，合理价值为10.58元 [5] 报告的核心观点 - 建发股份计划向控股股东建发集团收购建发房产10%股权，完成后建发股份将持有建发房产64.654%的股权，本次收购对价30.66亿元，对应PB估值1.07x，估值合理，充分考虑并保障中小股东权益 [2] - 建发房产是公司两大房地产业务平台之一，2023年实现销售金额1889亿元，占股份整体销售规模比例达82%，2024年前11月实现全口径销售1164亿元，同比-29%，全国排名第7，新增拿地370亿元，金额口径拿地力度32%，新增项目主要分布于杭州、厦门、上海等核心城市，具备持续发展动力 [2] - 公司承诺24-25年现金分红比例不低于30%且每股分红不低于0.7元，参考12月20日收盘价对应股息率6.75%，股东回报确定性提升 [2] - 预计公司24-25年归母净利润分别为35亿元、41亿元，维持公司合理价值10.58元/股，维持"买入"评级 [3] 盈利预测 - 2022年营业收入8328.12亿元，2023年7636.78亿元，2024年预计6730.66亿元，2025年预计6123.07亿元，2026年预计5799.95亿元，增长率分别为17.7%、-8.3%、-11.9%、-9.0%、-5.3% [4] - 2022年归母净利润62.82亿元，2023年131.04亿元，2024年预计34.92亿元，2025年预计40.97亿元，2026年预计47.10亿元，增长率分别为3%、109%、-73.4%、17.3%、15.0% [4] - 2022年EPS为2.13元/股，2023年4.45元/股，2024年预计1.18元/股，2025年预计1.39元/股，2026年预计1.60元/股 [4] 财务比率 - 2022年ROE为10.7%，2023年18.9%，2024年预计4.7%，2025年预计5.2%，2026年预计5.7% [4] - 2022年EV/EBITDA为2.9x，2023年3.3x，2024年预计8.6x，2025年预计9.4x，2026年预计9.6x [4] - 2022年资产负债率为75.1%，2023年72.6%，2024年预计73.5%，2025年预计74.9%，2026年预计76.4% [11] - 2022年净负债比率为13.0%，2023年17.5%，2024年预计50.2%，2025年预计59.6%，2026年预计69.8% [11]

报告公司投资评级 - 建发股份 (600153.SH) 的投资评级为"买入"，维持评级 [2] 报告的核心观点 - 收购建发房产10%股权有助于增厚公司利润，提升股东回报 [3][4] 公司点评 收购建发房产股权 - 公司拟以30.66亿元收购建发房产10%股权，交易完成后，公司将持有建发房产的股权由54.654%升至64.654% [3] - 收购定价合理，增值率为7.48%，对应的收购PB为1.07倍 [3] 提升股东回报 - 公司拟发布"培强股东回报规划"，2024年度和2025年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币 [4] - 以12月17日收盘价10.18元/股计算，2024及2025年的股息率将达到6.88% [4] 投资建议 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为32.2亿元、43.1亿元和47.0亿元，同比增速分别为-75.4%、34.0%和9.1% [5] - 公司股票现价对应2024-2026年PE估值为9.3x/7.0x/6.4x，维持"买入"评级 [5] 公司基本情况 营业收入和净利润 - 2022-2026年营业收入分别为832,812百万元、763,678百万元、679,618百万元、734,828百万元和750,507百万元 [9] - 2022-2026年归母净利润分别为6,282百万元、13,104百万元、3,219百万元、4,312百万元和4,702百万元 [9] 每股收益和股息率 - 2022-2026年摊薄每股收益分别为2.090元、4.362元、1.092元、1.463元和1.596元 [9] - 2024及2025年的股息率将达到6.88% [4] 财务比率 - 2022-2026年ROE(归属母公司)(摊薄)分别为10.74%、18.85%、4.56%、5.92%和6.22% [9] - 2022-2026年P/E分别为6.53、2.21、9.32、6.96和6.38 [9]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 建发股份拟收购建发房产10%股权，收购对价约为评估值的1.07倍，交易完成后公司持股比例将提升至64.654% [2] - 收购后有利于增强公司盈利，预计将增加公司归母净利润约4.5亿元，占2023年剔除重组收益后归母净利润的12.6% [3] - 公司拟制定2024-2025年度利润分配预案，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，对应股息率达6.9% [3] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 - 2022年营业收入为8328.3亿元，2023年为7636.78亿元，2024年预计为6909.57亿元，2025年预计为7124.9亿元，2026年预计为7339.79亿元 [5] - 2022年归母净利润为62.75亿元，2023年为131.04亿元，2024年预计为31.8亿元，2025年预计为39.82亿元，2026年预计为44.83亿元 [5] - 2022年EPS为2.13元，2023年为4.45元，2024年预计为1.08元，2025年预计为1.35元，2026年预计为1.52元 [5] 财务报表和主要财务比率 - 2022年流动资产为5992.47亿元，2023年为6297.98亿元，2024年预计为5314.51亿元，2025年预计为6014.59亿元，2026年预计为5735.71亿元 [9] - 2022年归属于母公司股东权益为695.11亿元，2023年为977.9亿元，2024年预计为998.19亿元，2025年预计为1022.37亿元，2026年预计为1022.37亿元 [9] 现金流量表 - 2022年经营活动现金流为154.76亿元，2023年为293.95亿元，2024年预计为210.59亿元，2025年预计为271.16亿元，2026年预计为272.88亿元 [10] - 2022年净利润为112.59亿元，2023年为168.5亿元，2024年预计为60.28亿元，2025年预计为101.43亿元，2026年预计为123.83亿元 [10] 利润表 - 2022年营业收入为8328.3亿元，2023年为7636.78亿元，2024年预计为6909.57亿元，2025年预计为7124.9亿元，2026年预计为7339.79亿元 [12] - 2022年净利润为112.59亿元，2023年为168.5亿元，2024年预计为60.28亿元，2025年预计为101.43亿元，2026年预计为123.83亿元 [12]

公司投资评级 - 投资评级：买入（维持）[5] 报告的核心观点 - 建发股份拟以30.66亿元收购建发房产10%股权，同时承诺每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币。公司整体经营情况稳健，双主业运营协同共振，此次关联交易可增强公司盈利能力，分红承诺将提振投资者信心。预计2024-2026年归母净利润分别为50.5、64.3、78.0亿元，EPS分别为1.7、2.1、2.6元，当前股价对应PE估值分别为6.1、4.8、3.9倍，维持"买入"评级[9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 公司名称：建发股份（600153.SH） - 日期：2024/12/17 - 当前股价：10.18元 - 一年最高最低股价：11.56元/7.00元 - 总市值：300.01亿元 - 流通市值：295.17亿元 - 总股本：29.47亿股 - 流通股本：29.00亿股 - 近3个月换手率：94.85% [5] 财务数据 - 营业收入：2022年为832,830百万元，2023年为763,678百万元，2024年预计为789,743百万元，2025年预计为835,616百万元，2026年预计为884,422百万元 - YOY（营业收入增长率）：2022年为17.7%，2023年为-8.3%，2024年预计为3.4%，2025年预计为5.8%，2026年预计为5.8% - 归母净利润：2022年为6,275百万元，2023年为13,104百万元，2024年预计为5,051百万元，2025年预计为6,431百万元，2026年预计为7,804百万元 - YOY（归母净利润增长率）：2022年为2.2%，2023年为108.8%，2024年预计为-61.5%，2025年预计为27.3%，2026年预计为21.4% - 毛利率：2022年为3.8%，2023年为4.4%，2024年预计为4.2%，2025年预计为4.4%，2026年预计为4.6% - 净利率：2022年为0.8%，2023年为1.7%，2024年预计为0.6%，2025年预计为0.8%，2026年预计为0.9% - ROE：2022年为6.8%，2023年为7.5%，2024年预计为3.8%，2025年预计为4.5%，2026年预计为5.2% - EPS（摊薄/元）：2022年为2.09元，2023年为4.36元，2024年预计为1.68元，2025年预计为2.14元，2026年预计为2.60元 - P/E（倍）：2022年为4.9倍，2023年为2.3倍，2024年预计为6.1倍，2025年预计为4.8倍，2026年预计为3.9倍 - P/B（倍）：2022年为0.7倍，2023年为0.5倍，2024年预计为0.5倍，2025年预计为0.5倍，2026年预计为0.4倍 [7] 收购建发房产股权 - 建发股份拟收购建发集团持有的建发房产10%股权，收购价格为30.66亿元。完成收购后，建发股份持有建发房产的股权比例将从54.654%提升至64.654%。建发房产为国内头部房地产企业，2023年实现归母净利润45亿元，2024年1-9月实现归母净利润16.05亿元。2024年1-11月，建发房产销售额跃升至行业第7名，此次关联交易可进一步夯实公司资产质量、增厚公司盈利能力[10] 利润分配承诺 - 公司拟针对2024年度和2025年度制订利润分配预案：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币，以此计算，建发股份的股息率约为7%，远超市场平均股息率。此举将大幅提升投资者特别是中小股东对公司的投资信心[11]

报告公司投资评级 - 建发股份的投资评级为"买入（维持）" [4] 报告的核心观点 - 建发股份通过收购建发房产股权和推出高分红计划，开启公司发展新篇章 [4] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2024年12月17日，建发股份的收盘价为10.18元，一年内最高/最低价为11.56元/7.00元，市净率为0.5，息率为6.88%，流通A股市值为29,517百万元，上证指数/深证成指为3,361.49/10,537.43 [1] 基础数据 - 2024年9月30日，建发股份的每股净资产为18.71元，资产负债率为73.96%，总股本/流通A股为2,947/2,900百万，流通B股/H股为-/- [1] 投资要点 - 公司拟以31亿元收购建发房产10%股权，对应PB1.07倍，预计后续将继续收购剩余股权 [4] - 公司计划2024、2025年每股分红不低于0.7元，分红规模可观，现价对应股息率高达6.9% [4] - 房地产业务销售排名持续提升，土储聚焦一二线，供应链业务持续深化专业化发展 [4] 财务数据 - 2023年营业总收入为763,678百万元，2024Q1-3为502,136百万元，2024E为691,250百万元，2025E为725,813百万元，2026E为772,590百万元 [5] - 2023年归母净利润为13,104百万元，2024Q1-3为2,058百万元，2024E为3,219百万元，2025E为4,027百万元，2026E为4,197百万元 [5] - 2023年每股收益为4.29元，2024Q1-3为0.57元，2024E为1.09元，2025E为1.37元，2026E为1.42元 [5] - 2023年毛利率为4.4%，2024Q1-3为4.4%，2024E为3.9%，2025E为3.9%，2026E为3.9% [5] - 2023年ROE为18.9%，2024Q1-3为2.9%，2024E为5.6%，2025E为6.7%，2026E为6.6% [5] - 2023年市盈率仅为2倍，2024E为9倍，2025E为7倍，2026E为7倍 [5]

报告公司投资评级 - 建发股份的投资评级为"买入"，维持评级[7] 报告的核心观点 - 建发股份拟收购控股子公司建发房产10%股权，收购价格为30.66亿元，交易完成后将持有建发房产64.654%的股权。同时，公司计划2024-2025年每年以现金方式分配不少于归属上市公司股东可分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币。若收购完成，将提升公司盈利能力，增厚归母净利润和净资产，维持"买入"评级[2][11] 根据相关目录分别进行总结 基本数据 - 行业：交通运输/物流 - 当前价格：10.18元 - 总股本/流通股本：2,947/2,900百万股 - 流通A股市值：29,517.30百万元 - 每股净资产：18.71元 - 资产负债率：73.96% - 一年内最高/最低价格：11.56/7.00元[7] 财务数据和估值 - 营业收入：2022年832,812百万元，2023年763,678百万元，2024年预测703,873百万元，2025年预测732,172百万元，2026年预测755,839百万元 - 营业收入增长率：2022年17.65%，2023年-8.30%，2024年预测-7.83%，2025年预测4.02%，2026年预测3.23% - 归母净利润：2022年6,282百万元，2023年13,104百万元，2024年预测3,621百万元，2025年预测4,145百万元，2026年预测4,543百万元 - 归母净利润增长率：2022年3.01%，2023年108.61%，2024年预测-72.36%，2025年预测14.47%，2026年预测9.60% - EPS：2022年2.13元，2023年4.45元，2024年预测1.23元，2025年预测1.41元，2026年预测1.54元 - 市盈率：2022年4.8，2023年2.3，2024年预测8.3，2025年预测7.2，2026年预测6.6 - 市净率：2022年0.7，2023年0.5，2024年预测0.5，2025年预测0.5，2026年预测0.5 - EV/EBITDA：2022年12.6，2023年11.4，2024年预测22.8，2025年预测21.2，2026年预测21.0[12] 事件 - 建发股份拟收购建发房产10%股权，收购价格为30.66亿元，交易完成后将持有建发房产64.654%的股权[11] - 建发房产经营情况良好，2024年1-11月全口径销售金额1,164亿元，居行业第7位，拿地金额370亿元，居行业第五，拿地强度0.32[11] - 收购建发房产10%股权后，公司盈利能力将增强，归母净利润和净资产将增厚[11] - 公司计划2024-2025年每年以现金方式分配不少于归属上市公司股东可分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币[11] - 预计2024-2026年归母净利润分别为36.21/41.45/45.43亿元，同比分别为-72.36%/+14.47%/+9.60%，EPS分别为1.23/1.41/1.54元[11]