公司概况 - 公司注册资本为2,947,095,201元[5] - 公司已与超过170个国家和地区建立业务关系[8] 业务情况 - 公司从事供应链运营、房地产和家居商场运营业务[6] - 建发浆纸集团服务超6,000家下游客户，销售网络覆盖全国45个主要城市及境外区域[10] - 建发钢铁集团位列“2023年中国钢铁贸易企业百强榜”综合榜第一[13] - 建发汽车集团与超20个品牌合作，积累超30万高端车主客户资源[18] - 建发消费品集团拥有覆盖国内300多个城市的分销能力，在8个国家设分支机构[24] - 建发房地产业务布局核心城市群及高能级城市和强三线城市[29] 业绩数据 - 2023年房地产业务板块合同销售金额2294.79亿元，2024年1 - 6月为742.68亿元[31] - 截至2024年6月末，美凯龙经营439家店/产业街，经营面积21201448平方米[35] - 2024年6月30日资产总额90230878.56万元，负债总额67313180.54万元[37] - 2024年1 - 6月净利润166642.55万元，2023年度为1684955.68万元[39] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 2211247.94万元[42] 风险提示 - 供应链运营业务合同履行、大宗商品价格、仓储运输等存在风险[46][47][49] - 房地产市场竞争、土地拓展、项目开发及销售存在风险[52][53][54][56] - 运用金融衍生品对冲风险，但存在衍生品投资风险[50] 市场扩张和并购 - 2023年公司现金收购美凯龙29.95%股份，美凯龙成控股子公司[61] 配股信息 - 本次配股以每10股配售3.5股，募集资金不超498000万元[78][86] - 配股相关决议有效期延长至2025年5月21日[87] - 控股股东建发集团承诺全额认购可配股份[129]

公司基本信息 - 发行人注册资本为2,947,095,201元，设立于1998年6月10日，注册地址为中国福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层[12] 股权与持股情况 - 截至2024年6月30日，保荐机构自营账户持有发行人4,600股股票，持有发行人下属子公司美凯龙200股、建发合诚49,691股股票[14] - 截至2024年6月30日，发行人控股股东建发集团持有保荐机构下属子公司兴证国际金融集团有限公司股份[14] - 建发集团市场化行为发行3600万股股票，占比0.90%[15] 配股相关 - 本次证券发行类型为上市公司向原股东配售股份，募集资金总额不超过498,000.00万元，扣除发行费用后用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款[13][48] - 拟按每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售，采用代销方式发行，控股股东建发集团已承诺以现金全额认购其可配股份[49][50] - 若代销期限届满，原股东认购股票数量未达拟配售数量70%，公司将按发行价加算银行同期存款利息返还已认购股东[51] 会议审议情况 - 2023 - 2024年公司多次董事会会议审议通过多项配股相关议案，2023 - 2024年年度股东大会审议通过配股相关议案并延长有效期[27][28][29][30] - 项目组于2023年5月29日提交建发股份配股项目内核申请，6月2日内核会议评审通过[21] 财务情况 - 2021 - 2023年公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为897,575.72万元、797,570.28万元和650,549.89万元[42] - 2021 - 2023年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为430,238.47万元、369,679.89万元和240,650.32万元[42] - 报告期各期末，公司资产总额分别为6026.17亿元、6649.38亿元、8208.52亿元和9023.09亿元，呈快速增长趋势[73] - 报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为77.28%、75.13%、72.63%和74.60%，截至2024年6月30日，有多项负债数据[76] - 最近三年一期公司汇兑损益分别为 -21984.89万元、6655.95万元、15818.19万元和 -6017.35万元[79] - 最近三年一期公司营业收入分别为70787447.70万元、83282965.74万元、76367815.48万元及31901451.17万元，归母净利润分别为613766.63万元、627503.67万元、1310399.84万元及119884.05万元，扣非归母净利润分别为430238.47万元、369679.89万元、240650.32万元及84768.75万元[80] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为34682547.50万元、36150130.69万元、37018574.64万元和41926354.30万元，占总资产比例分别为57.55%、54.37%、45.10%和46.47%，房地产开发业务相关占存货余额比重均超85%[81] - 报告期各期末公司投资性房地产账面价值分别为1417528.66万元、1552127.35万元、11336027.50万元和11281342.08万元，占资产总额比例分别为2.35%、2.33%、13.81%和12.50%[83] 业务情况 - 公司供应链运营业务主要产品包括金属材料、浆纸产品等大宗商品及汽车、家电等消费品，报告期内业务收入占比超70%[58][93] - 公司房地产业务合同销售金额自2022年至今稳居国内房地产Top10行列，子公司有相关排名及项目销售成绩[108] - 2023年公司收购美凯龙控制权，新增家居商场运营业务，美凯龙超八成自营商场分布于国内一、二线城市优质地段[93][113][116] 市场与风险 - 供应链行业市场容量大、参与者多、集中度低，处于充分竞争、高度市场化状态，受国内外宏观经济形势和政策因素影响[57][84][85] - 房地产行业受国家宏观调控政策影响大，宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动或影响美凯龙业绩[87][88] - 公司各业务存在合同履行、市场竞争、商场出租率下滑等风险，也存在管理和金融衍生品投资风险[60][61][63][64][65][67][68][69][70][71][72][73][74] 市场扩张与布局 - 截至2024年6月末，公司在RCEP成员国等设立超50个海外公司和办事处，与60余个“一带一路”沿线国家建立贸易合作，供应链服务辐射全球超170个国家和地区[101] 新产品与新技术研发 - 公司供应链运营业务构建了“LIFT”综合服务体系，打造了数字化、多应用场景的智慧供应链生态体系[100][103] - 公司推出“E建签”“E建巡”“点价APP”等业务流程平台，自行研发“智汇罗盘”供应链大数据分析平台[103] 土地获取情况 - 2022 - 2024年上半年公司以多元化方式获取优质土地，各年拿地宗数、金额及一二线城市拿地金额占比不同[106][107]

配股相关 - 配股报告期变更为2021 - 2024年6月[5] - 拟按每10股不超过3.5股比例向全体A股股东配售[11] - 2024年4月22日通过配股方案，预计募资不超49.8亿元[99] - 募资拟39.4769亿元补充供应链流动资金，10.3231亿元偿还银行借款[100] 诉讼与处罚 - 截至2024年6月30日，供应链运营业务板块重要子公司涉案11130.78万元诉讼案一审审理中[25] - 报告期内境内重要子公司10万元以上行政处罚共3项，各公司均完成整改[31] 房地产项目 - 截至报告期末，房地产项目共398个，拟建18个、在建163个、竣工217个[44] - 截至2024年6月30日，住宅类土地储备面积1615.19万平方米，商业类10.15万平方米[73] 财务数据 - 2024年6月30日银行借款余额5924550.84万元，应付债券余额4129162.92万元[60][61] - 2024年1 - 6月主营业务收入31632572.07万元，营业收入31901451.17万元[192] 业务板块 - 主营业务为供应链运营业务和房地产业务[165][175] - 建发城服城市公共服务最近三年营业收入分别为65411.46万元、82583.39万元、84513.99万元[112] - 建发旅游2021 - 2023年合并口径营业收入分别为112393.22万元、101524.53万元、157189.17万元[123] 期货业务 - 2024年1 - 6月农林产品销售/卖单商品衍生品建仓量为17.23万吨[135] - 公司期货业务以对冲风险为目的，坚持套期保值[136] 股权结构 - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股17.13亿股，占比57.03%[177] - 2024年7月10日，回购注销限制性股票5697.6137万股[183] 子公司情况 - 截至2024年6月30日，共有1548家控股子公司[198] - 对永丰浆纸等多家公司有不同比例出资[199][200]

2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国·厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 关于厦门建发股份有限公司 http://www.tenetlaw.com 医衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国 · 厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 if . 86 . 507 . 5882666 关于厦门建发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 (2024) 天衡(意)字第188号 致:厦门建发股份有限公司 厦门建发股份有限公司(以下简称"公司")2024年第一次临时股东大会(以 下简称"本次股东大会")于 2024年9月6日召开。福建天衡联合律师事务所 (以下简称"本所")接受公司的委托,指派黄臻臻律师、廖明骐律师(以下简 称"本所律师")出席本次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称"《股 东大会规则》")和《厦门建发股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定,对本次股东大会的召集和召 ...

会议信息 - 股东大会于2024年9月6日在福建省厦门市思明区召开[5] - 出席会议股东和代理人659人[5] - 出席股东所持表决权股份总数1,562,917,832股，占比53.0324%[5] - 公司在任董事9人，出席6人；在任监事3人，出席2人；董秘出席，部分高管列席[8] 议案表决 - 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》A股同意比例99.7752%，另一部分同意比例98.2559%[8][30] - 《本次公开发行公司债券的具体方案：发行规模》A股同意比例99.7758%，另一部分同意比例98.2608%[9][30] - 《本次公开发行公司债券的具体方案：发行品种》A股同意比例99.7742%，另一部分同意比例98.2482%[10][30] - 《本次公开发行公司债券的具体方案：发行方式》A股同意比例99.7738%，另一部分同意比例98.2448%[11][30] - 《本次公开发行公司债券的具体方案：票面金额及发行价格》A股同意比例99.7709%，另一部分同意比例98.2224%[13][30] - 《本次公开发行公司债券的具体方案：发行对象及向公司股东配售的安排》A股同意比例99.7714%[14] - 《关于公司公开发行公司债券预案的议案》A股同意比例99.7897%[26] - 《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》A股同意比例99.7881%[27] - 《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》A股同意比例99.8016%[28] - 《关于申请注册发行应收账款资产支持票据的议案》A股同意比例99.7996%[29] - 本次会议审议的全部议案均获通过[34]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 房地产业务 - 销售排名提升,投拓稳健,土储结构优化 [1] - 房地产业务营收 512 亿元(YoY+55.6%),归母净利润 1.5 亿元(YoY-38%) [1] - 业绩下滑主要因为房地产业务毛利率同比下滑 1.9pct 至 13.1%,以及计提存货跌价准备 [1] - 2024 年上半年公司合同销售金额 742.7 亿元(YoY-40.3%),销售金额位列行业第 7 名,同比提升 2 名 [1] - 上半年公司稳健拓储,获取土地 17 宗,全口径拿地金额 387.6 亿元(YoY-46.3%),拿地金额/销售金额达 52% [1] - 公司拿地高度聚焦,土储结构不断优化,一二线拿地金额占比达 98%,一二线权益口径未售土储占比 76.9% [1] 供应链运营业务 - 受宏观形势影响业绩下滑,但经营货量仍实现增长 [1] - 2024 年上半年公司供应链业务营收 2636 亿元(YoY-24.8%),归母净利润 14.2 亿元(YoY-15.1%) [1] - 大宗商品价格下行周期,公司依然实现了经营货量继续增长和市场占有率逐步提升,上半年公司大宗商品经营货量近 10500 万吨,同比增速近 9% [1] - 多个核心品类继续保持行业领先地位,钢材/农产品经营货量分别超 3300/2000 万吨,同比增长分别超 13%/28% [1] - 公司积极拓展海外市场,上半年公司进出口和国际业务额达到 186.6 亿美元,占供应链业务比重约 40% [1] 家居商场运营业务 - 上半年实现归母净利润-3.8 亿元,主要由于美凯龙商场出租率阶段性下滑,为了支持商户持续经营,稳商留商优惠增加等因素使其营业收入及利润同比减少 [1] - 同时,投资性房地产公允价值变动损失增加,导致美凯龙的归母净利润-12.7 亿元,为公司合并报表贡献-3.8 亿元 [1] 财务数据总结 - 2024 年上半年公司实现营业收入 3190 亿元(YoY-16.8%),归母净利润 12 亿元(YoY-37.7%),扣非归母净利润 8 亿元(YoY-26.9%) [1] - 预计 2024/2025/2026 年公司营收 7719/7902/7912 亿元,归母净利润 34/40/42 亿元,对应 EPS 为 1.15/1.36/1.44 元,对应 PE 为 6.2/5.2/5.0 倍 [1]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入（维持）[2] 报告的核心观点 - 报告期内建发股份营收和归母净利润同比下降，但房地产业务营收同比大增，美凯龙并表稀释利润，公司多元业务协同发展，经营业绩有望长期向好，维持买入评级[2] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024年上半年公司实现营业收入3190.15亿元、归母净利润11.99亿元，同比分别-16.80%、-37.67%，实现扣非归母净利润8.48亿元，同比-26.87%，上半年毛利率4.78%，净利率0.52%，同比分别+1.97pct、-0.31pct[2] - 预计2024 - 2026年归母净利润分别为50.5、64.3、78.0亿元，EPS分别为1.7、2.1、2.6元，当前股价对应PE估值分别为6.2、4.9、4.0倍[2] - 2024年上半年供应链业务、房地产业务分别实现营收2635.69亿元、512.21亿元，分别同比-24.82%、+55.63%，供应链业务实现归母净利润14.21亿元，同比减少2.52亿元，房地产业务实现归母净利润1.55亿元，同比减少0.95亿元[3] - 2024年上半年家具商场运营业务实现营收、归母净利润42.25、-3.77亿元[4] - 截至2024年6月30日，公司剔除预收账款后的资产负债率65.13%，流动比率1.35，速动比率0.55，在手货币资金1040.43亿元，应收账款292.43亿元，房地产子公司整体平均融资成本3.57% - 4.25%[4] - 2022 - 2026年相关财务数据如营业收入、归母净利润、毛利率、净利率、ROE等指标呈现不同程度的变化[5][7] - 2022 - 2026年现金流量表相关数据如经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等呈现不同情况[8] 业务方面 - 供应链业务有所收缩，部分大宗商品集采分销业务和汽车销售业务利润较上年同期下降[3] - 房地产业务营收同比大增，但建发房产、联发集团计提存货跌价准备，结算毛利率有所下降[3] - 家具商场出租率阶段性下滑，美凯龙给予商户优惠增加致使营业收入及利润同比减少，同时投资性房地产公允价值变动损失增加，美凯龙并表贡献归母净利润-3.77亿元[4] - 公司坚守稳健发展原则，融资成本有优势[4]

投资评级 - 报告维持"买入"评级 [2] 核心观点 - 公司2024年上半年实现营业收入3190.15亿元、归母净利润11.99亿元,同比分别下降16.80%和37.67% [2] - 公司供应链业务和房地产业务分别实现营收2635.69亿元和512.21亿元,同比分别下降24.82%和增长55.63% [3] - 公司家具商场运营业务受美凯龙商场出租率阶段性下滑影响,实现营收和归母净利润分别为42.25亿元和-3.77亿元 [4] - 公司在手货币资金1040.43亿元,资产负债率65.13%,融资成本优势明显 [4] 供应链业务 - 公司供应链业务实现营收2635.69亿元,同比下降24.82%,主要系部分大宗商品集采分销业务和汽车销售业务利润较上年同期下降 [3] - 供应链业务实现归母净利润14.21亿元,同比减少2.52亿元 [3] 房地产业务 - 公司房地产业务实现营收512.21亿元,同比增长55.63% [3] - 房地产业务实现归母净利润1.55亿元,同比减少0.95亿元,主要由于建发房产和联发集团计提存货跌价准备,以及结算毛利率有所下降 [3] 家具商场运营业务 - 公司家具商场运营业务实现营收42.25亿元、归母净利润-3.77亿元,主要受美凯龙商场出租率阶段性下滑影响 [4] - 为支持商户持续经营,美凯龙给予商户稳商留商优惠增加,导致其营业收入及利润同比减少,同时投资性房地产公允价值变动损失增加 [4]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [1] - 目标价为9.82元人民币 [1] 报告的核心观点 房地产业务 - 房地产业务收入同比增长55.6%,但归母净利同比下降38.0%,主要原因是:1)结算结构导致毛利率下滑;2)基于审慎原则计提减值,受行业景气度影响,期内地产板块合计计提10.8亿存货减值准备 [3] - 公司仍保持较高的拿地强度,拿地权益同比提升12个百分点至77%,加强优势区域对未来业绩的贡献 [3] - 随着2020-2021年低毛利项目结转高峰过去,下半年毛利率水平有望回升,部分对冲减值带来的影响 [3] 供应链业务 - 供应链运营业务营收同比下降24.8%,归母净利同比下降15.1%,主要受大宗商品价格波动、传统汽车行业景气度低位运行拖累 [4] - 但公司经营货量仍实现增加,钢材/农产品经营货量同比分别增长13%/28% [4] - 公司持续发力全球化、多品类布局,并强化风控,有望在供应链行业下行周期持续提升货量与份额 [4] 其他 - 公司融资优势明显,融资成本持续改善,2023年度分红占归母净利的58.7%,股息率高达9.8% [5] 分部估值 - 采用地产开发运营和供应链两部分业务分别估值,给予2024年PE估值11.9倍和7.3倍,得出目标价9.82元 [13]

报告评级 - 报告维持"买入"评级 [5] 报告核心观点 业绩有所下降 - 2024H1公司实现营收3,190.1亿元,同比-16.8%;归母净利润12.0亿元,同比-37.7%;每股收益0.33元,同比-41.1% [3] - 供应链运营分部、房地产分部营收分别同比-24.8%、+55.6%;归母净利润同比减少7.25亿元 [3] - 公司综合毛利率4.8%,同比+2.0pct;期间费率2.8%,同比+1.1pct;归母净利率0.4%,同比-0.1pct [3] - 税金及附加12.5亿元,同比+103.9%;投资收益3.8亿元,同比-28.0%;资产及信用减值损失24.1亿元,同比+209% [3] - 至24H1末,预收账款（含合同负债）2,451亿元,同比-20% [3] 房地产业务 - 24H1公司地产分部营收512亿元,同比+55.6%;净利润16.0亿元,同比-1.9%;归母净利润1.5亿元,同比-38.0% [3] - 地产分部毛利率13.1%,同比-1.9pct;净利率3.1%,同比-1.8pct [3] - 24H1公司实现销售金额742.7亿元,同比-40.3%;子公司建发房产销售金额660亿元,同比-29.9% [3] - 公司在一二线城市全口径销售金额占比近80%,全口径销售额超20亿元的城市数量达到9个 [3] - 24H1建发房产销售额全国排行第7名,同比提升2名 [3] - 24H1拿地金额388亿元,同比-46%;全口径拿地货值686亿元,其中一二线城市拿地金额占比达98% [3] - 截至24H1末,公司土储规模2,086万方,对应货值3,331亿元,同比分别-7%、-6% [3] - 公司在一二线城市的权益土地储备（未售）货值占比约77%,较23年末提高3.3pct [3] 供应链业务 - 24H1供应链分部营收2,636亿元,同比-24.8%;净利润14.1亿元,同比-11.0%;归母净利润14.2亿元,同比-15.1% [3] - 供应链分部毛利率2.3%,净利率0.5%,同比分别+0.6pct、+0.1pct [3] - 上半年,公司进出口和国际业务额达到186.6亿美元,占供应链运营业务比重约40% [3] - 公司供应链业务持续深化专业化、国际化经营战略,聚焦核心品类、聚焦客户需求,当前大宗交易仍处于景气度高位,公司供应链盈利能力企稳 [3] 投资评级及风险提示 - 维持"买入"评级,下调24-26年归母净利润预测为38.3、40.7、42.5亿元,对应24/25PE仅为5.6X/5.3X,当前估值仍明显低于可比公司估值 [5] - 风险提示:房地产行业销售超预期下滑,公司收到厦门证监局警示函,公司相关人员收到监管谈话措施决定 [5]