会议信息 - 2024年5月18日发布召开2023年度股东大会通知公告[4] - 2024年6月11日14:30召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[5] 参会情况 - 现场27名代表58名股东，代表股份243,021,161股，占比27.9640%[8] - 网络投票11人，代表股份23,688,045股，占比2.7257%[8] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99%，均获通过[12][13][14][15][16][17][18][19][20][22][23] - 3项为特别决议事项，3项涉关联股东回避表决[23]

股东大会信息 - 2024年6月11日14:30 - 15:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 出席股东及代表38人，代表69名股东，股份266,709,206股，占比30.6897%[7] - 中小股东出席32人，代表63名股东，股份45,055,498股，占比5.1844%[8] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告同意股数266,653,906股，占比99.9793%[10] - 2023年度利润分配等议案同意股数266,702,306股，占比99.9974%[10] - 2024年度董事薪酬方案同意股数45,464,198股，占比99.8785%[11] - 回购注销部分限制性股票同意股数239,020,033股，占比99.9971%[11] - 2024年度担保额度预计同意股数263,785,061股，占比98.9036%[11] - 中小投资者对2023年度利润分配等议案同意股数45,048,598股，占比99.9847%[13] - 中小投资者对2024年度担保额度预计同意股数42,131,353股，占比93.5099%[13] 其他信息 - 公告2024年6月12日发布[17] - 律师事务所为北京市康达律师事务所[14] - 律师为赵垯全、张舟[14] - 会议召集、召开程序合法有效[14] - 备查文件有股东大会决议和法律意见书[15]

问询函相关 - 公司2024年5月20日收到深交所2023年年报问询函[1] - 原要求6月3日前报送说明材料并披露[1] - 因内容需补充完善预计无法按时回复[1] - 申请延期至6月11日前完成回复并披露[1] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体有《中国证券报》等报刊及巨潮资讯网[2]

深 圳 证 券 交 易 所 关于对皇氏集团股份有限公司 2023 年年报的问询函 请你公司： （1）分别列示乳制品及食品业务、信息服务及信息工程业 务、光伏组件销售与 EPC 业务及其他业务近三年前五名客户与供 应商基本情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、交易 内容及金额、账期、往来款余额、关联关系等，并说明是否存在 重大变化及其原因； （2）你公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以 下简称"完美在线"）2021-2023 年实现净利润分别为 1,001.21 万元、573.18 万元、-2,073.83 万元，业绩持续下滑。请结合你 公司信息服务及信息工程业务开展情况，说明相关业务报告期毛 利率下降、业绩持续多年下滑的原因及合理性，与同行业可比公 司是否存在较大差异； 公司部年报问询函〔2024〕第 205 号 皇氏集团股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称"年报"）进行 审查的过程中，关注到如下事项： 1. 年 报 显 示 ， 你 公 司 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入 2,892,839,473.25 元，同比增长 0.07%，其中乳制品、食品业务 ...

激励计划实施 - 2022年12月28日股东大会批准实施2022年限制性股票激励计划[6] - 2023年2月20日向121名激励对象授予3145.93万股限制性股票[7] - 2023年3月3日完成首次授予登记，授予价格3.98元/股[8][9] 业绩考核与调整 - 2023年公司营业收入289283.95万元，增长率0.07%，解除限售比例为0[15] - 2023年10月13日审议调整2024 - 2025年公司层面业绩考核指标等议案[9] - 2023年10月18日决定取消调整2024 - 2025年业绩考核指标议案审议[10] 回购注销 - 因激励对象和业绩原因拟回购注销1600.472万股[11] - 本次回购价格3.98元/股，拟支付价款6369.88万元[18][19] - 回购注销后激励对象人数变更为105人[16]

皇氏集团股份有限公司 公司章程 皇氏集团股份有限公司 章 程 二〇二四年五月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 利润分 ...

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的100%[3] - 2023 - 2024年股东大会审议通过公司为子公司等担保额度合计不超350,738.67万元[4] - 广西皇氏为皇氏新鲜屋和皇氏智能各提供1,000万元担保[4][5][7] - 公司为广西皇氏提供130,000万元担保，已为其1,441.21万元银行承兑汇票提供连带责任保证[4][5][9] - 公司为中石能提供20,400万元担保，已为其11,400万元债务向深担增信公司提供保证反担保[4][5][10] - 公司为遵义乳业提供11,500万元担保，已为其2,000万元借资承担连带担保责任[4][5][9] - 本次使用担保额度后，广西皇氏新鲜屋剩余担保额度为0，广西皇氏乳业剩余16,896.36万元，皇氏遵义乳业剩余5,249.67万元，陕西中石能剩余9,000万元[14] - 本次使用担保额度占上市公司最近一期净资产比例：广西皇氏新鲜屋0.61%，广西皇氏乳业0.87%，皇氏遵义乳业1.21%，陕西中石能6.92%[14] - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额402269万元[53] - 公司及控股子公司对外担保余额206887.49万元，占最近一期经审计净资产比例125.97%[53] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额0万元，占比0%[54] - 公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼担保及败诉担损情形[54] - 公司提供的担保多为连带责任保证[46][48][51] 子公司业绩 - 2024年3月，广西皇氏新鲜屋资产总额2,288.57万元，负债总额2,465.34万元，净资产 - 176.77万元[17] - 广西皇氏新鲜屋2023年度营业收入4,892.88万元，利润总额 - 509.14万元，净利润 - 508.86万元[17] - 2024年3月31日，广西皇氏智能资产总额9911.20万元，负债总额8055.45万元，营业收入3946.83万元，净利润121.14万元[23] - 2024年3月31日，广西皇氏乳业资产总额194515.50万元，负债总额127338.78万元，营业收入26364.43万元，净利润2866.57万元[27] - 2024年3月30日，皇氏遵义乳业资产总额50929.70万元，负债总额43113.54万元，营业收入4542.09万元，净利润 -195.06万元[31] - 2024年3月31日，陕西中石能资产总额18957.78万元，负债总额9381.48万元，营业收入2182.89万元，净利润66.90万元[36][37] 股权结构 - 公司直接及间接持有皇氏新鲜屋49.5799%股权，其中全资子公司广西酷乐创持有8.4034%，鲜屋41.1765%[18] - 广西皇氏智能注册资本4500万元，公司持股占比66.10%[20][21] - 广西皇氏乳业注册资本50000万元，公司间接持有100%股权[28][27] - 皇氏遵义乳业注册资本6890万元，公司合计间接持有64.3251%股权[30][32] - 陕西中石能注册资本11086万元，公司间接持有79.20%股权[34][37] - 公司直接及间接持有皇氏新鲜屋49.5799%股权，另一股东委托200万元（33.6134%股权比例）表决权给公司[42] - 公司持有皇氏智能66.10%股权，广西南宁创伟投资中心持股33.90%[43]

会议情况 - 2024年5月17日公司第六届监事会第十八次会议现场召开，3名监事实际参会[2] 股票回购 - 因个人及考核未达标原因，同意以3.98元/股回购注销1600.472万股限制性股票[3][4] 决议表决 - 回购注销及减少注册资本议案表决均为3票同意，无反对和弃权[5][8] 后续流程 - 回购注销及减少注册资本等事项需2023年度股东大会特别决议审议通过[7]

股份回购 - 公司拟回购注销16,004,720股限制性股票，回购价3.98元/股[2] - 回购完成后股份总数由869,049,335股变为853,044,615股[2] - 回购完成后注册资本由869,049,335元变为853,044,615元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[4] - 申报时间为2024年5月18日至7月1日，每日8:30 - 17:30[5] - 申报地点在广西南宁高新区丰达路65号[5] - 联系人王婉芳、李宇鸣，电话0771 - 3211086，传真0771 - 3221828[5] - 邮编530009，邮箱hsryhhy@126.com[5] - 法人和自然人申报需带相应文件[7] - 邮寄、传真或邮件申报时间认定标准[8]

股份授予 - 2023年2月20日向121名激励对象授予3145.93万股限制性股票[3] - 2023年3月3日完成首次授予股份的授予登记工作，授予价格3.98元/股[4] 股份回购 - 因15名激励对象个人原因拟回购注销573.5万股[8] - 因2023年业绩考核不达标回购1026.972万股[9] - 本次回购注销总计1600.472万股，价格3.98元/股[10][11] 股份变动 - 回购注销后公司股份总数由869,049,335股变为853,044,615股[14] - 有限售条件股份变动前210,390,199股，本次变动 -16,004,720股[14] - 无限售条件股份变动前后均为658,659,136股[14] 其他 - 本次回购注销不影响公司财务和经营成果，需股东大会审议[15][18][19] - 独立财务顾问认为回购注销合规，不损害公司及股东利益[20]