4月17日盘后，皇氏集团（SZ002329，股价3.44元，市值29.19亿元）发布公告，公司及相关当事人收到 广西证监局下发的《行政处罚事先告知书》，公司及多名高管被罚，拟罚款金额合计超1000万元。这一 纸告知书，将皇氏集团推向了舆论的风口浪尖。 每经评论员 贾运可 然而，这样一份重要的协议，却并未在2019年至2022年的年度报告中披露，存在重大遗漏。直到2023年 11月21日，因皇氏数智与东岳财富之间的合同纠纷，这份补充协议才浮出水面。 根据广西证监局的查明结果，皇氏集团拟被责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。而包括上市公 司时任董事长、董秘在内的四名高管，也合计拟被罚650万元。如此高额的罚款，不仅是对皇氏集团及 相关高管的经济惩戒，更是对其公司治理和信息披露规范的一次严厉警示。 对于投资者而言，公司的诚信和透明度是投资决策的重要依据。皇氏集团的信披违规行为，严重损害了 投资者的信任，可能导致投资者对公司未来的发展前景产生疑虑，进而影响公司的融资能力和市场形 象。 皇氏集团唯有以此次处罚为转折点，将合规经营、透明信披作为核心准则，积极主动回应市场关切，才 能逐步修复受损的形象。未来，监管部门 ...

在被证监会立案调查短短一个月后，皇氏集团（002329）于4月17日收到了《行政处罚事先告知书》。 此次处罚源于公司未能及时披露一份具有重大影响的基金合伙协议补充协议，导致公司及多名高管面临 高额罚款，拟罚款金额合计超过1000万元。 广西证监局认为，皇氏集团的上述行为违反了证券法第七十八条第二款的规定，构成证券法第一百九十 七条第二款所述的违法行为。依据该条款，广西证监局拟作出以下处罚决定： * 对皇氏集团责令改正，给予警告，并处以400万元罚款； * 对皇氏集团董事长黄嘉棣给予警告，并处以250万元罚款； * 对皇氏集团董事、董事会秘书王婉芳给予警告，并处以200万元罚款； * 对皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智法定代表人、执行董事、经理杨洪军给予警告，并处以150 万元罚款； 信披违规细节：补充协议长期未披露 今年3月28日，皇氏集团因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案。经调查发现，2019年11月11日，皇氏 集团全资子公司皇氏数智与东岳财富签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协 议之补充协议》。该补充协议包含两项重要内容：一是差额补足条款，皇氏数智需确保东岳财富在持有 基金份额 ...

一份未被依规披露的《补充协议》，或让皇氏集团（002329）及部分时任高管合计被罚超千万元。 4月17日盘后，皇氏集团公告称，公司与当事人收到中国证监会广西监管局下发的《行政处罚事先告知 书》。经查明，皇氏集团全资子公司皇氏数智有限公司(以下简称"皇氏数智")与泰安市东岳财富股权投 资基金有限公司(以下简称"东岳财富")曾于2019年11月11日签订《补充协议》，就差额补足以及远期回 购两事项进行补充约定。但上述合同并未在2019年至2022年年度报告中披露，存在重大遗漏。 基于上述事实，皇氏集团拟被责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。包括上市公司时任董事长、 董秘在内的四名高管合计拟被罚650万元。合作方纠纷牵出"抽屉协议" 补充协议被公之于众的导火索，是皇氏数智与东岳财富之间一起合同纠纷。 2023年11月21日，皇氏集团披露了一份标的金额高达3.1亿元的涉诉公告，东岳财富作为原告，将皇氏 数智和皇氏集团一同告上法庭。除了请求判令皇氏数智支付投资本金3.1亿元外，东岳财富还诉请皇氏 数智支付差额补足款5800余万元，并由皇氏集团对上述债务承担连带清偿责任。 一份此前从未披露的补充协议至此浮出水面。皇 ...

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–024 皇氏集团股份有限公司 关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"或"皇氏集团"）于 2025 年 3 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《立 案告知书》（编号：证监立案字 0272025001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违 规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规， 中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日披露的《关 于公司收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-022）。 2025 年 4 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广西监 管局（以下简称"中国证监会广西监管局"）下发的《行政处罚事先告知书》（桂 处罚字〔2025〕1 号，以下简称《事先告知书》），现将相关情况公告如下： 一、《事先告知书》的具体内容 "皇氏集团股份有限公司，黄嘉棣、王婉芳、杨洪军、石爱萍： ...

文章核心观点 公司完成部分业绩承诺补偿股份回购注销，总股本和注册资本相应变更，剩余部分因股份质押暂未完成回购，公司将继续督促履行补偿义务，本次权益变动不影响控股股东和实际控制人 [1][2][10] 本次业绩承诺补偿股份回购情况 重大资产重组情况概述 - 2015年7月20日公司向徐蕾蕾等发行股份购买盛世骄阳100%股权并募集配套资金，成交金额656,969,909.40元，新增股份于2015年8月12日上市 [3] - 2015年9月资本公积金转增股本后，徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份由11,085,649股变更为31,039,817股 [3] 业绩承诺及补偿安排 - 徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元，运营收入比例分别不低于45%、55%、65%，未达承诺需补偿 [5] 业绩承诺实现情况 - 2015年度业绩承诺及运营收入比例承诺完成，7,759,954股限售股份于2016年8月12日解除限售 [6] - 2016年度业绩承诺达成，但运营收入比例承诺未达成，徐蕾蕾支付现金补偿3,294.98万元，9,311,945股限售股份于2017年8月28日解除限售 [6] - 2017年度扣非净利润完成率28.38%，运营收入比例实际为31.13%，均未达承诺指标 [7] 业绩承诺补偿方式 - 净利润补偿优先以股份补偿，公司拟1元回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份22,405,300股，占当时总股本2.67%，股份不足时现金补偿 [7] - 运营收入比例指标未完成，徐蕾蕾需现金补偿6,753.16万元，应于2018年12月31日前支付 [8] 业绩承诺补偿诉讼事项 - 公司2018年3月16日起诉徐蕾蕾，2021年11月19日终审判决公司胜诉，徐蕾蕾等需支付补偿款、交付股份并承担费用 [8] - 2025年3月11日法院裁定徐蕾蕾20,640,630股股份过户至公司回购专用证券账户，6,753.16万元现金补偿仍未收到，公司正推进执行 [8][9] 本次业绩承诺补偿股份回购注销审批程序及完成情况 本次股份回购注销已履行的相关审批程序 - 2021年公司董事会、监事会及股东大会审议通过回购徐蕾蕾应补偿股份22,405,300股及授权相关事宜 [9] - 2021年12月25日公告回购注销减少注册资本，债权申报期未收到债权人请求 [10] 本次股份回购注销的实施结果 - 2025年3月13日徐蕾蕾20,640,630股股份过户至公司回购专用证券账户，公司1元回购 [10] - 2025年4月3日完成20,640,630股股份注销手续，剩余1,764,670股因质押未完成回购，公司将继续督促 [10] 本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后的股本变动情况 - 公司总股本将由869,049,335股变更为848,408,705股 [2][11] 其他事项的说明 - 股份注销后股东持股比例被动增加，控股股东黄嘉棣持股比例由24.78%增至25.38%，不触及要约收购，不影响控股股东和实际控制人 [12]

文章核心观点 公司本周股价上涨市值有排名，因日跌幅偏离值登上龙虎榜，还因涉嫌信息披露违法违规被立案，同时完成部分业绩承诺补偿股份回购注销 [1][2][3][4] 交易信息汇总 - 截至2025年3月28日收盘，公司报收于3.8元，较上周的3.65元上涨4.11%，本周最高价4.14元，最低价3.4元，1次涨停收盘，无跌停收盘 [1] - 公司当前总市值27.03亿元，在饮料乳品板块市值排名23/26，在两市A股市值排名4304/5140 [1] - 2025年4月1日，公司因日跌幅偏离值达到7%的前5只证券登上龙虎榜，是近5个交易日内第1次上榜 [2] 公司公告汇总 - 2025年3月28日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案，自查发现2019年未披露《补充协议》，2023年才披露主要内容 [3] - 公司完成20,640,630股业绩承诺补偿股份的回购注销，占回购注销前公司总股本的2.3751%，因部分股份质押暂无法全部回购注销，将分步办理 [4] - 因盛世骄阳2017年度业绩未达承诺指标，徐蕾蕾需补偿股份22,405,300股及现金6,753.16万元，公司未收到现金补偿，正在推进执行 [4] - 本次回购注销后，公司总股本由869,049,335股变更为848,408,705股，注册资本相应变更，控股股东持股比例被动增至25.38%，不触及要约收购，实控人不变 [4]

文章核心观点 公司因徐蕾蕾未完成盛世骄阳2017年度业绩承诺，对其应补偿股份进行回购注销，已完成20,640,630股注销，剩余1,764,670股因质押未完成回购，公司将继续督促履行补偿义务，本次股份注销后公司股本和股东持股比例将变动，但不影响控股股东和实际控制人 [1][9][11] 分组1：本次业绩承诺补偿股份回购情况 重大资产重组情况概述 - 2015年公司获核准向徐蕾蕾等发行24,941,910股购买盛世骄阳100%股权，成交金额656,969,909.40元，同时核准非公开募集配套资金，新增股份于2015年8月12日上市 [2] 业绩承诺及补偿安排 - 徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元，运营收入比例分别不低于45%、55%、65%，未达承诺需补偿 [2] 业绩承诺实现情况 - 2015 - 2016年扣非净利润完成承诺，2017年实际完成3,065.44万元，完成率28.38%；2015年运营收入比例完成承诺，2016 - 2017年未完成，2016年徐蕾蕾支付现金补偿3,294.98万元 [4][5][6] 业绩承诺补偿方式 - 公司拟1元回购徐蕾蕾2017年应补偿股份22,405,300股，占当时总股本2.67%，股份不足现金补偿，徐蕾蕾还需现金补偿运营收入比例未达标款6,753.16万元 [6] 业绩承诺补偿诉讼事项 - 公司2018年起诉徐蕾蕾，2021年高院终审判决公司胜诉，徐蕾蕾需支付补偿款及费用，20,640,630股已执行过户，6,753.16万元现金补偿未收到 [7][8] 分组2：本次业绩承诺补偿股份回购注销审批程序及完成情况 本次股份回购注销已履行的相关审批程序 - 2021年公司董事会、监事会及股东大会审议通过回购徐蕾蕾22,405,300股股份及授权办理相关事宜议案 [8] 本次股份回购注销的实施结果 - 20,640,630股已强制执行过户并于2025年4月3日完成注销，剩余1,764,670股因质押未完成回购，公司将督促履行 [9] 分组3：本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后的股本变动情况 - 公司总股本将由869,049,335股变为848,408,705股，限售和无限售股份数量及比例均有变动 [9][10] 分组4：其他事项的说明 - 股份注销后股东持股比例被动增加，控股股东黄嘉棣持股比例由24.78%增至25.38%，不触及要约收购，不影响控股股东和实际控制人 [11]

股份回购注销 - 本次注销股份数量为20,640,630股，占回购注销前公司总股本的2.3751%[2] - 2025年4月3日完成20,640,630股业绩承诺补偿股份注销手续[5] - 回购注销后公司总股本由869,049,335股变更为848,408,705股，注册资本相应变更[5] - 因徐蕾蕾剩余176.467万股股份质押未解除，占回购注销前总股本0.2031%，公司尚未完成回购[26] 业绩承诺补偿 - 徐蕾蕾须补偿股份22,405,300股（公司以1元回购）、现金6,753.16万元，现金补偿款未收到[3] - 徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元，运营收入比例分别不低于45%、55%、65%[7] - 2015 - 2017年盛世骄阳实际扣非净利润完成率分别为102.66%、101.73%、28.38%，运营收入比例实现数分别为45.79%、38.22%、31.13%[10] - 徐蕾蕾因未完成运营收入比例业绩承诺需现金补偿6,753.16万元[17] - 徐蕾蕾、孔晓需向公司支付运营收入比例指标补偿款6753.16万元[18] - 徐蕾蕾应以1元价格向公司交付2240.53万股股份[18] - 徐蕾蕾、孔晓承担公司一审律师费50万元、重审律师费60万元、诉讼财产保全责任保险保费6.38031万元[18] 股权交易 - 2015年公司发行股份24,941,910股购买盛世骄阳100%股权，成交金额656,969,909.40元[6] 股权变动 - 控股股东黄嘉棣持股比例由24.78%被动增加至25.38%[29]

股权交易 - 2015年公司向徐蕾蕾等发行24,941,910股购买盛世骄阳100%股权，成交金额656,969,909.40元，发行价26.34元/股[1] 业绩承诺与完成情况 - 徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015 - 2017年扣非净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元，运营收入比例分别不低于45%、55%、65%[3] - 2015 - 2017年盛世骄阳实际扣非净利润分别为7,699.59万元、9,155.78万元、3,065.44万元，完成率分别为102.66%、101.73%、28.38%[5] - 2015 - 2017年盛世骄阳运营收入比例实际分别为45.79%、38.22%、31.13%[5] 业绩补偿 - 2016年徐蕾蕾支付2016年度业绩承诺现金补偿款3,294.98万元[6] - 公司拟1元定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份22,405,300股，占当时总股本2.67%[9] - 徐蕾蕾因未完成运营收入比例业绩承诺需现金补偿6,753.16万元[11] - 法院判决徐蕾蕾、孔晓支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元[12] - 法院判决徐蕾蕾10日内以1元交付22,405,300股并协助过户[12] - 法院裁定徐蕾蕾持有的20,640,630股已执行过户至公司回购专用证券账户[12] - 公司以1元总价回购业绩承诺方徐蕾蕾应补偿的22,405,300股股份[15] 股份回购情况 - 债权申报期内公司未收到债权人清偿债务或提供担保的请求[16] - 公司已完成20,640,630股股份回购过户手续[18] - 因徐蕾蕾部分股份质押未解除，1,764,670股股份未完成回购，占回购注销前总股本0.2031%[18] 股本变动 - 股份回购注销完成后，总股本将由869,049,335股变为848,408,705股[19] - 限售条件股份回购注销前209,987,699股，占比24.16%，变动 - 11,967,918股，回购注销后198,019,781股，占比23.34%[19] - 无限售条件股份回购注销前659,061,636股，占比75.84%，变动 - 8,672,712股，回购注销后650,388,924股，占比76.66%[19] 股东权益变动 - 控股股东黄嘉棣持股比例由24.78%被动增至25.38%[20] - 本次权益变动不触及要约收购，不改变控股股东和实际控制人，不影响股权分布上市条件[20] 合规情况 - 独立财务顾问认为公司部分业绩承诺补偿股份回购注销决议程序合法合规，无异议[21]

文章核心观点 皇氏集团因涉嫌信息披露违法违规被立案调查，股价遭受重创，公司强调该事项不影响生产经营，但仍面临潜在风险，同时公司业绩颓势亟待扭转 [1][3] 被立案调查 - 皇氏集团被立案调查源于原子公司2019年度合作协议披露问题，2019年11月皇氏数智与东岳财富签合伙及补充协议，仅披露合伙协议，2023年11月收到诉讼材料才披露补充协议主要内容 [2] - 2023年11月东岳财富因合伙合同纠纷起诉皇氏集团和皇氏数智，2024年11月一审判决皇氏数智支付投资转让款3.1亿元及差额补足款，皇氏集团承担连带清偿责任，公司不服上诉，案件已被山东高院受理 [2] - 皇氏集团称生产经营正常，立案调查不产生重大影响，会配合工作；香颂资本董事沈萌认为补充协议或造成潜在风险，未及时披露或引监管处罚、动摇投资者信任 [3] 业绩情况 - 皇氏集团是国内水牛奶领域龙头企业，核心主业为特色乳品业务，2024年上半年乳制品、食品营收占比77.93% [5] - 2021 - 2023年公司营收分别为25.69亿元、28.91亿元、28.93亿元，净利润分别为 - 4.72亿元、1202.35万元、6734.52万元，扣非净利润分别亏损5.2亿元、1.06亿元、1.52亿元；2024年净利润预计亏损6.2 - 6.8亿元，扣非净利润预计亏损4.94 - 5.54亿元 [5] 主业承压原因 - 多元化战略影响，信息业务子公司浙江完美在线网络科技有限公司2024年上半年营收9270.43万元，净利润亏损236万元，光伏EPC业务子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司2024年上半年净亏损129.88万元 [6] - 主业乳制品业绩承压，2024年上半年乳制品、食品业务营收同比下滑32.85% [6] - 凌雁管理咨询首席咨询师林岳认为，一是多元化业务拖累主业，高负债率、低研发费用加剧恶性循环；二是核心业务乳制品产品上新乏力，与消费者链接、销售渠道开拓有短板，品牌力弱 [6] - 2023年以来国内乳制品行业消费端需求增速放缓，皇氏集团立足广西、深耕大西南，面临伊利股份、蒙牛乳业下沉挤压和区域性强势乳企新乳业冲击 [6] 发展建议与规划 - 林岳认为皇氏集团要止住颓势，需通过产品和品牌焕新来抢回领地，开拓茶饮、餐饮渠道，打造爆品 [7] - 皇氏集团表示将抓住国内消费结构升级机遇，以水牛奶为卖点，加强渠道建设和市场推广，提升竞争力和影响力，夯实国内水牛奶龙头地位 [7]