财信证券股份有限公司 关于湘潭电化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) ill 李 (湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋 (B 座 ) 26 层 ) 二〇二四年五月 湘潭电化科技股份有限公司 发行保荐书 声 明 财信证券股份有限公司（以下简称"财信证券"、"保荐机构"或"保荐 人"）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"湘潭电化"、"公司"或"发 行人"）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本 次发行"）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以 下简称"《准则第 27 号》"）、《保荐人尽职调查工作准则》《可转换公司债 券管理办法》（以下简称"《可转债管理办法》"）等有关法律、行政 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为62,948.1713万元人民币[8] - 电解二氧化锰年产能12.2万吨，产能规模居行业前列[9] 财务数据 - 2024年3月31日资产总计486,685.34万元[10] - 2024年1 - 3月营业收入35,970.46万元[12] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 1,666.27万元[14] - 2024年1 - 3月归属于发行人股东的净利润为4856.26万元，扣除非经常性损益后的净利润为4828.18万元[18] - 2023年度归属母公司所有者的净利润为35,233.16万元[12] - 2024年1 - 3月流动比率为1.45倍，速动比率为1.02倍，资产负债率（合并）为40.69%，资产负债率（母公司）为32.83%[18] - 2024年1 - 3月应收账款周转率为3.88次/年，存货周转率为2.42次/年[18] - 2024年1 - 3月利息保障倍数为6.38倍，每股经营活动现金流量为0.01元/股，每股净现金流量为 - 1.04元/股[19] - 2024年1 - 3月归属于发行人股东的每股净资产为4.50元/股，扣除非经常性损益后每股收益为0.08元/股[19] - 2024年1 - 3月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为1.73%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股[20] - 扣除非经常性损益后2024年1 - 3月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为1.72%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股[21] 业务数据 - 截至2022年期末公司锰酸锂产能为2万吨/年，2026年将达到5万吨/年[22] - 2021 - 2023年公司锰酸锂销量分别为0.13万吨、0.43万吨和1.37万吨，市场占有率分别为1.24%、6.46%和15.22%，中长期目标市场占有率不低于25%[26] - 报告期各期公司营业收入分别为187153.42万元、210030.29万元、216346.30万元及35970.46万元，2024年1 - 3月同比下降22.51%[29][30] - 报告期各期归属于上市公司股东的净利润分别为23787.09万元、39422.12万元、35233.16万元及4856.26万元[29] - 报告期内碳酸锂等直接材料成本占锰酸锂营业成本比重分别为91.05%、94.76%、93.87%和90.95%[31] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为18.44%、26.01%、20.97%和28.88%[38] - 报告期内锰酸锂业务毛利率分别为19.03%、15.20%、 - 6.33%和6.57%[39] - 报告期各期末应收账款账面余额分别为49,150.05万元、50,130.93万元、42,644.80万元和38,937.02万元，各期计提坏账准备金额分别为5,744.35万元、8,929.25万元、7,382.19万元和7,355.24万元[40] - 报告期各期末存货账面价值分别为57,232.76万元、64,585.56万元、37,545.34万元和45,654.33万元，占总资产比例分别为12.77%、12.58%、7.48%和9.38%[41] - 报告期内境外收入分别为26,547.52万元、32,533.95万元、23,304.08万元和6,825.47万元，占当期营业收入比例分别为14.18%、15.49%、10.77%和18.98%，各期汇兑收益分别为 - 495.39万元、1,369.83万元、299.72万元和80.10万元[42] - 报告期内利润总额分别为29,064.66万元、42,760.83万元、38,604.07万元及5,618.14万元，投资收益分别为10,421.43万元、25,170.56万元、10,359.69万元和1,009.42万元，占利润总额比例分别为35.86%、58.86%、26.84%及17.97%[44] - 报告期内对湖南裕能确认的长期股权投资收益分别为9,596.04万元、25,458.40万元、10,478.13万元和1,007.40万元，占投资收益比例分别为92.08%、101.14%、101.14%和99.80%，截至报告期末持有湖南裕能6.35%股份[44] 股权结构 - 截至报告期末，电化集团持有股份184,095,427股，占总股本29.25%，质押79,090,000股，占其所持股份42.96%，占总股本12.56%；振湘国投持有股份79,885,370股，占总股本12.69%，质押34,389,565股，占其所持股份43.05%，占总股本5.46%[46] 可转债信息 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超过4.87亿元[61] - 可转债每张面值为100元，按面值发行[63] - 可转债期限为自发行之日起6年[64] - 可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息，期满后五个工作日内办理偿还事项[66] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[72] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[73] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[56] - 若公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回全部或部分未转股的可转债[58] - 当未转股的票面总金额不足3000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债[58] - 公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定[59] 募投项目 - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目总投资额48510.17万元，募集资金投资48500万元[97] - 补充流动资金项目总投资额和募集资金投资均为200万元[97] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目设备购置拟投入资金23678.55万元[128] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目建筑工程拟投入资金9693.48万元[128] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目安装工程拟投入资金3379.84万元[128] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目其他基建拟投入资金4207.35万元[128] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目预备费拟投入资金2867.15万元[128] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目铺底流动资金拟投入资金4683.80万元[128] - 补充流动资金拟投入资金200.00万元[128] 风险提示 - 公司募投项目“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”存在产能消化风险[22] - 公司募投项目存在实施风险和无法产生预期收益的风险[23][25] - 本次募投项目用地不动产权证书办理时间不确定，可能致项目进度不及预期[28] - 2023年以来碳酸锂价格下行，公司锰酸锂业务毛利率为负，经营业绩受负面影响[31] - 公司需对未转股可转债偿付利息和本金，触发回售时面临现金支出压力，本次可转债未提供担保[52] - 若可转债未在转股期内转股，公司需偿付本金和利息，增加资金负担和经营压力[53] - 发行可转债完成后，若净利润增长幅度小于总股本和净资产增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将下降[54]

湘潭电化科技股份有限公司 2023 年度审计报告 PAN-CHINA 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 6-1-1 目 本 | 一、审计报告 …………………………………………………………………………………… 第 1―6 页 | | --- | | 二、财务报表 ………………………………………………………………………………… 第 7—14 页 | | (一)合并资产负债表 ……………………………………………………… 第7页 | | (二)母公司资产负债表 | | (三)合并利润表 … | | (四)母公司利润表 …………………………………………………………第 10 页 | | (五) 合并现金流量表 | | (六) 母公司现金流量表……………………………………………………………………第 12 页 | | (七) 合并所有者权益变动表 …………………………………………………第 13 页 | | (八) 母公司所有者权益变动表 ………………………………………………………………………………第 14 页 | | 三、财务报表附注 … | | 四、附件 ……… ...

信用评级与分红政策 - 公司主体和本次可转债信用等级均为AA，评级展望稳定[8] - 每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的20%[12] - 2021 - 2023年现金分红金额分别为3147.41万元、7931.47万元、10575.29万元，占净利润比例分别为13.23%、20.12%、30.02%[20] 业绩数据 - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为23787.09万元、39422.12万元、35233.16万元[20] - 2024年1 - 3月营业收入同比下降22.51%[28] - 报告期内主营业务毛利率分别为18.44%、26.01%、20.97%、28.88%[29] 产品数据 - 2021 - 2023年锰酸锂销量分别为0.13万吨、0.43万吨、1.37万吨，市场占有率分别为1.24%、6.46%、15.22%[26] - 2022年末锰酸锂产能为2万吨/年，2026年将达5万吨/年[24] - 报告期内碳酸锂等直接材料成本占锰酸锂营业成本比重分别为91.05%、94.76%、93.87%和90.95%[37] 可转债相关 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超4.87亿元[74] - 可转债期限为自发行之日起6年[76] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[84] 市场与行业 - 《产业结构调整指导目录（2024年本）》将锂电池等列为国家鼓励类行业[63] - 鑫椤资讯预测2025年国内锰酸锂需求量为17.95万吨，2030年将增长至41.56万吨[69] 公司架构 - 全资子公司包括湘潭市污水处理有限责任公司、靖西湘潭电化科技有限公司等[53][54] - 控股子公司包括广西立劲新材料有限公司、湖南湘进电化有限公司等[53][54] - 曾为联营企业的湖南力合厚浦科技有限公司，2021年公司已转让全部股份[54] 风险提示 - 2023年以来碳酸锂市场价格大幅下行，公司产品销售价格持续下跌，锰酸锂业务毛利率为负数[37] - 可转债存续期内公司需对未转股的可转债偿付利息及到期兑付本金，触发回售条件时面临现金支出压力[39] - 若可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，增加资金负担和生产经营压力[40]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于2024年4月26日在巨 潮资讯网上披露了《2023年年度报告》。为便于广大投资者更加全面深入地了 解公司经营情况及未来发展战略，公司定于2024年5月20日举办2023年度网上业 绩说明会，具体情况如下： 一、业绩说明会的安排 证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-028 湘潭电化科技股份有限公司 关于举办2023年度业绩说明会的公告 1、会议召开时间：2024年5月20日（星期一）15:00-17:00 2、会议召开方式：网络互动方式 3、会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 4、出席本次说明会的人员有：公司董事兼总经理龙绍飞先生，董事、常务 副总经理兼董事会秘书贺娟女士，财务总监张伏林先生、独立董事周波女士。 二、投资者参加方式 投资者可于 2024 年 5 月 20 日 （ 星 期 一 ） 15:00-17:00 通过网址 https://eseb.cn/1esXTmRqj2U或使用微信扫描以下小程序码进入，参 ...

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-027 湘潭电化科技股份有限公司 关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告 湘潭电化集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 重要内容提示： 1、增持计划的主要内容：湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称"电化集团"）基于对公司未来发展 前景的信心和公司长期投资价值的高度认可，进一步促进公司持续、健康、稳定 发展，提升投资者信心，计划自 2024 年 2 月 6 日起 6 个月内通过深圳证券交易 所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，本次增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 8,000 万元。 2、增持计划的实施结果：截至本公告披露日，电化集团通过深圳证券交易 所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 5,956,554 股，占公司总股本的 0.95%，增持金额为人民币 50,493,621.44 元，已超过增持计划下限金额，本次 增持计划已实施完成。 近 ...

公司信息 - 电化集团注册资本为60,000万元[7] 增持前情况 - 电化集团持有公司股份179,971,473股，占总股本28.59%[9][15] - 电化集团及其一致行动人合计持有公司股份259,856,843股，占总股本41.28%[9][15] 增持计划 - 拟增持股份金额不低于5,000万元，不超过8,000万元[11] 增持结果 - 累计增持公司股份5,956,554股，占总股本0.95%[11][15] - 累计增持金额为50,493,621.44元[11] - 增持后电化集团持有公司股份185,928,027股，占总股本29.54%[11] - 增持后电化集团及其一致行动人合计持有公司股份265,813,397股，占总股本42.23%[11] 其他 - 2024年2月6日披露控股股东增持公告[13] - 两次增持4,123,954股，变动比例超1%并披露[14] - 需披露增持实施结果[14][16] - 增持符合相关规定[15][16]

股价情况 - 公司股票2024年4月29 - 5月6日收盘涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2] 增持情况 - 2024年2 - 7日电化集团增持4,123,954股[3] - 2024年4月29 - 5月6日增持1,832,600股，金额20,498,066.84元[4] - 截至披露日累计增持5,956,554股，占比0.95%，金额50,493,621.44元[4] 公司状况 - 前期披露信息无更正补充[3] - 近期经营正常，环境无重大变化[3] - 无应披露未披露重大事项[3]

财务表现 - 2024年第一季度，湘潭电化科技股份有限公司营业收入为359,704,613.62元，同比下降22.51%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为48,562,556.94元，同比增长20.07%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为2,337,316.11元，同比下降84.78%[5] - 总资产为4,866,853,376.72元，同比下降3.00%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为2,833,012,948.76元，同比增长1.77%[5] 资产情况 - 在建工程金额增加至144,783,245.87元，同比增长39.68%[8] - 长期股权投资为726,683,737.35元，较上期增长约1.4%[13] - 固定资产为2,034,264,346.57元，较上期略有下降[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为49,736股，前十名股东持股情况中，湘潭电化集团有限公司持股比例为29.25%[9] - 持有无限售条件股份数量最多的股东为湘潭电化集团有限公司，持有184,095,427.00股人民币普通股[9] 现金流量 - 筹资活动产生的现金流量净额为-117,317,054.03元，现金净额减少[8] - 投资活动产生的现金流量净额为-49,356,245.21元，较上期-5,862,403.38元下降741.7%[17] - 筹资活动产生的现金流量净额为-117,317,054.03元，较上期136,817,283.26元下降185.6%[17] 其他 - 公司与湖南湘潭岳塘经济开发区管理委员会签署《以物抵债协议》，公司仅支付超出征收补偿金额部分的19.01万元交易价款[11]

目 录 一、最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告……………………第 1—2 页 二、最近三年及一期非经常性损益明细表…………………………第 3—4 页 三、最近三年及一期非经常性损益明细表附注……………………第 5—7 页 四、附件…………………………………………………………… 第 8—11 页 （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 8 页 （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 9 页 （三）注册会计师执业资格证书复印件……………………第 10—11 页 关于湘潭电化科技股份有限公司 最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告 天健审〔2024〕2-314 号 湘潭电化科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化公司）管 理层编制的最近三年及一期非经常性损益明细表（2021－2023 年度以及 2024 年 1－3 月）及其附注（以下简称非经常性损益明细表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供湘潭电化公司向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不 得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为湘潭电化公司向不特定对象发行 ...