会议决策 - 2023年8月21日召开董事会和监事会会议，9月12日召开临时股东大会，通过发行可转债议案[2] - 2023年11月30日召开董事会和监事会会议，通过调整发行方案议案[2] - 2024年12月21日召开董事会和监事会会议，通过调整投资项目测算等议案[3] 文件修订 - 多份可转债相关文件更新释义、财务数据等内容[4] - 修订文件详见2024年12月24日巨潮资讯网相关文件[4] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月23日[6]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过48700万元[7][28][34][47] - 本次可转债及未来经转换的公司股票将在深圳证券交易所上市[8] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的相关投资者等，给予原股东优先配售权[16] - 可转债票面利率提请股东大会授权董事会协商确定[19] - 初始转股价格不低于前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价[20][24] 财务数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为23787.09万元、39422.12万元与35233.16万元，平均可分配利润为32814.13万元[28][34] - 报告期内营业收入分别为187153.42万元、210030.29万元、216346.30万元和138342.30万元[30] - 2021 - 2023年末合并口径资产负债率分别为54.28%、52.73%、43.44%[35] - 2021 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为11221.50万元、24071.31万元、42480.57万元[35] - 最近三年扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为19534.03万元、39422.12万元和29497.34万元[35] - 最近三年扣非后加权平均净资产收益率分别为10.39%、18.12%和11.28%，平均值为13.26%[35] 募投项目 - 募集资金拟全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”[43] - “年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”投资总额48510.17万元，拟投入募集资金48500.00万元[47] - “补充流动资金”拟投入募集资金200.00万元[47] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目中，设备购置拟投入23678.55万元，占比48.62%[52] - 建筑工程拟投入9693.48万元，占比19.90%[52] - 安装工程拟投入3379.84万元，占比6.94%[52] - 其他基建拟投入4207.35万元，占比8.64%[53] - 预备费拟投入2856.98万元，占比5.87%[53] - 铺底流动资金拟投入4683.80万元，占比9.62%[53] 假设情形 - 假设2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%[60] - 假设可转债转股价格为12.02元/股[61] - 2024年末普通股股数为629481713股，2025年12月31日全部未转股时为629481713股，6月30日全部转股时为669997519股[62] 风险与措施 - 本次发行可转债可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率下降，即期回报存在被摊薄风险[65] - 公司拟采取完善治理、强化募资管理、加快项目建设、执行分红政策等措施填补回报[66] 相关承诺 - 公司全体董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[73] - 公司全体董事、高管承诺职务消费行为受约束，不动用公司资产从事无关活动[73] - 公司全体董事、高管承诺未来薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[73] - 公司全体董事、高管承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[73] - 公司全体董事、高管承诺按中国证监会最新规定出具补充承诺[73] - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[74] - 公司控股股东承诺按中国证监会最新规定出具补充承诺[75] 发行评估 - 公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性[77] - 发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求[77] - 发行有利于增强公司市场竞争力和提升盈利能力[77]

业绩总结 - 公司营业收入从2021年度的187,153.42万元增长至2023年度的216,346.30万元[22] 募投项目 - 公司拟发行可转债募资不超48700万元，净额用于年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目（48500万元）和补充流动资金（200万元）[4] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目计划总投资48510.17万元，拟用募集资金48500万元[5] - 该项目设备购置投资23678.55万元，使用募集资金23678.55万元[6] - 该项目建筑工程投资9693.48万元，使用募集资金9693.48万元[6] - 该项目内部收益率10.53%（税后），总投资回收期8.36年（税后）[7] 市场数据 - 2021 - 2023年中国锂电池正极材料总出货量分别为113万吨、190万吨、248万吨，同比增长121.57%、68.14%、30.53%[9] - 2021 - 2022年国内锰酸锂出货量分别为10.2万吨和6.6万吨，同比下降35.29%[12] - 2023年国内锰酸锂出货量回升至8.99万吨，同比增长36.21%；2024上半年出货量6.01万吨，同比增长45.17%[12] - ICC鑫椤资讯预测2025年国内锰酸锂需求量为17.95万吨，2030年将达41.56万吨[13][17] 公司现状 - 公司目前锰酸锂年产能2万吨，部分产品技术指标国内同行业领先[13] 资金影响 - 补充流动资金金额200.00万元加上项目预备和铺底流动资金7,540.78万元，合计7,740.78万元，占募集资金总额比例为15.89%[24] - 本次可转换公司债券发行完成后公司总资产和总负债规模增长，资产负债率上升，资金实力增强[26] - 投资者将可转换公司债券转换为公司A股股票后，公司净资产规模扩大，资产负债率降低，偿债能力增强[26] - 本次募集资金投资项目短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能下降[27] - 本次募集资金投资项目建成后将为公司带来良好经济效益，增强综合实力[27] 项目论证 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目通过必要性和可行性论证[28]

关于湘潭电化科技股份有限公司 子公司新增关联交易的核查意见 财信证券股份有限公司（以下简称"财信证券"或"保荐人"）作为湘潭电 化科技股份有限公司（以下简称"湘潭电化"、"公司"或"发行人"）向不特 定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关规定，对湘潭电化子公司新增关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 公司全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称"靖西电化"）、控 股子公司广西立劲新材料有限公司（以下简称"广西立劲"）拟分别与关联方靖 西潭州新能源有限公司（以下简称"靖西潭州新能源"）签订《分布式光伏发电 项目节能服务协议》，靖西电化、广西立劲将其建筑物屋或场地顶免租金租赁给 靖西潭州新能源用于建设、安装、运营分布式光伏电站，租赁期限均为 20 年。 光伏电站建成后，靖西潭州新能源将光伏电站所发电力优先、优惠出售给靖西电 化、广西立劲使用（商业运营期均为 25 年），具体情况如下： | 序 | 子公司 | 关联方 | 协议名称 | 装机容量 | 预估年发电量 | | 预估每 ...

会议情况 - 公司第九届监事会第二次会议于2024年12月21日召开，5名监事均参加表决[1] 项目数据 - “年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”调整前内部收益率15.45%（税后），回收期7.44年（税后）[1] - 调整后内部收益率10.53%（税后），回收期8.36年（税后）[2] 议案表决 - 多项关于可转换公司债券议案表决同意票5票，反对、弃权票0票[2][4][5][6][8]

公司决策 - 2024年12月21日召开第九届董事会和监事会第二次会议[2] - 会议审议通过发行可转换公司债券预案（二次修订稿）等议案[2] 发行情况 - 发行预案及文件已在巨潮资讯网披露[2] - 发行需通过深交所审核和证监会同意注册[2] - 能否通过审核及时间存在不确定性[2]

之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) JM信II 李 (湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋 (B 座 ) 26 层 ) 财信证券股份有限公司 关于湘潭电化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 | 声 明. | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 …………………………………………………………………………………………………………3 | | 一、本次证券发行保荐机构及相关人员 | | 二、本次保荐的发行人情况 | | 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明. | | 四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见……………………… 10 | | 第二节 保荐机构承诺事项 . | | 第三节 对本次证券发行的推荐意见 . | | 一、本次证券发行履行的决策程序 | | 二、本次证券发行符合《公司法》的规定……………………………………………………… 13 | | 三、本次证券发行符合《证券法》的规定……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

公司基本信息 - 公司注册资本为62,948.1713万元人民币[8] - 电化集团持有公司股份185,928,027股，占总股本29.54%，累计质押79,090,000股[42] - 振湘国投持有公司股份79,885,370股，占总股本12.69%，累计质押10,869,565股[42] 产能情况 - 公司电解二氧化锰年产能12.2万吨，产能规模居行业前列[9] - 2022年末公司锰酸锂产能达到2万吨/年，2026年将达到5万吨/年[22] 财务数据 - 2024年9月30日公司资产总计483,979.98万元[10] - 2024年1 - 9月公司营业收入为138,342.30万元[12] - 2024年1 - 9月公司净利润为24,165.98万元[12] - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额为23,613.14万元[14] - 2024年1 - 9月非流动性资产处置损益为84.32万元[17] - 2024年1 - 9月计入当期损益的政府补助为264.15万元[17] - 2024年1 - 9月单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为1,498.12万元[17] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例为6.04%[17] - 2024年1 - 9月归属于发行人股东的净利润为24417.21万元，2023年度为35233.16万元[18] - 2024年1 - 9月归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为22941.94万元，2023年度为29497.34万元[19] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为8.54%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.39元/股[20] - 2023年度加权平均净资产收益率为13.47%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.56元/股[21] - 2024年9月30日流动比率为1.34倍，速动比率为0.99倍，资产负债率（合并）为38.48%，资产负债率（母公司）为33.44%[18] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为3.96次/年，存货周转率为3.36次/年[18] - 2024年1 - 9月每股经营活动现金流量为0.50元/股，每股净现金流量为 - 0.36元/股[19] - 报告期各期公司营业收入分别为187,153.42万元、210,030.29万元、216,346.30万元及138,342.30万元，2024年1 - 9月同比下降13.20%[27] - 报告期各期归属于上市公司股东的净利润分别为23,787.09万元、39,422.12万元、35,233.16万元及24,417.21万元[27] - 报告期内碳酸锂等直接材料成本占锰酸锂营业成本的比重分别为91.05%、94.76%、93.87%和89.55%[28] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为18.44%、26.01%、20.97%和31.14%，锰酸锂业务毛利率分别为19.03%、15.20%、 - 6.33%和0.71%[35] - 报告期各期末公司应收账款账面余额分别为49,150.05万元、50,130.93万元、42,644.80万元和50,563.72万元，计提坏账准备金额分别为5,744.35万元、8,929.25万元、7,382.19万元和8,236.78万元[36] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为57,232.76万元、64,585.56万元、37,545.34万元和36,565.12万元，占总资产比例分别为12.77%、12.58%、7.48%和7.56%[37] - 报告期内公司境外收入分别为26,547.52万元、32,533.95万元、23,304.08万元和20,394.76万元，占当期营业收入比例分别为14.18%、15.49%、10.77%和14.74%，各期汇兑收益分别为 - 495.39万元、1,369.83万元、299.72万元和123.58万元[38] - 报告期内公司利润总额分别为29,064.66万元、42,760.83万元、38,604.07万元及27,645.45万元，投资收益分别为10,421.43万元、25,170.56万元、10,359.69万元和3,080.93万元，占利润总额比例分别为35.86%、58.86%、26.84%及11.14%[40] - 报告期内公司对湖南裕能确认的以权益法核算的长期股权投资收益分别为9,596.04万元、25,458.40万元、10,478.13万元和3,114.96万元，占投资收益比例分别为92.08%、101.14%、101.14%和101.10%，截至报告期末持有湖南裕能6.35%股份[40] - 报告期内湖南裕能利润总额分别为140,486.77万元、354,595.90万元、187,468.61万元和59,521.07万元[40] 可转债相关 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超过4.87亿元[59] - 可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行[60] - 本次可转债的期限为自发行之日起6年[61] - 本次可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[69] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[70] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[74] - 转股数量计算方式为Q = V / P，并以去尾法取一股的整数倍[76] - 可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，赎回价格协商确定[77] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回[79] - 转股期内，可转债未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[79] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[81] - 附加回售条款：若募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化且被认定改变用途，持有人有一次回售权利[83] - 发行方式及对象：发行方式由公司与保荐机构协商确定，对象为持有深交所证券账户的投资者等[85] - 向原股东配售：向原股东优先配售，比例由公司与保荐机构协商确定，余额采用网下和网上发行，由主承销商包销[86] - 债券持有人会议召开情形：单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议等情况需召开[91] - 募集资金用途：总额不超过48700万元，用于年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目48500万元和补充流动资金200万元[93][94] - 募集资金存管：存放于公司董事会决定的专项账户[96] - 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保[97] - 评级事项：湘潭电化主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定[98] - 发行方案有效期：本次向不特定对象发行可转债方案有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起算[99] - 债券持有人会议债权登记日为会议召开日期前第5个交易日[104] - 每张未偿还面值100元债券拥有一票表决权[106] - 债券持有人会议决议须经出席会议并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超二分之一同意形成[107] 项目情况 - 本次募集资金投资项目前5年每年新增折旧及摊销金额为3200.89万元，占项目稳定运营后预计营业收入比例为1.94%[26] - 第6年开始每年新增折旧及摊销金额为2910.89万元，占项目稳定运营后预计营业收入比例为1.76%[26] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目设备购置拟投入23678.55万元，使用募集资金23678.55万元[126] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目建筑工程拟投入9693.48万元，使用募集资金9693.48万元[126] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目安装工程拟投入3379.84万元，使用募集资金3379.84万元[126] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目其他基建拟投入4207.35万元，使用募集资金4207.35万元[126] - 补充流动资金拟投入200.00万元，使用募集资金200.00万元[126] 其他 - 2022 - 2023年我国锌锰电池出口量分别为272.20亿支、270.48亿支，同比下降5.96%、0.63%[45] - 保荐机构协助发行人完善多项制度，督导发行人规范运作，发行人向保荐机构提供资料[130][131][132][133] - 财信证券认为湘潭电化符合发行可转债条件，同意推荐并承担保荐责任[134]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为216,346.30万元，电池材料业务占比92.08%，污水处理业务占比6.29%[8] - 本期净利润为3.4025371825亿元，较上年同期4.0350889913亿元下降约15.67%[21][182] - 经营活动产生的现金流量净额本期为4.25亿元，同比增长76.48%[24] 财务数据 - 截至2023年12月31日，存货账面价值为37,545.34万元[10] - 货币资金期末数为80,600,579.18元，上年年末数为500,297,366.88元[19] - 应收账款期末数为352,626,115.94元，上年年末数为412,016,842.05元[19] 资产与负债 - 资产总计期末数为5,017,246,028.93元，上年年末数为5,134,664,715.89元[19] - 负债合计期末数为2,179,439,545.13元，上年年末数为2,707,333,006.13元[19] - 所有者权益合计期末数为2,837,806,483.80元，上年年末数为2,427,331,709.76元[19] 在建工程 - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目工程累计投入占预算比例9.58%，进度10.00%[151][152] - 靖西市爱屯锰矿项目工程累计投入占预算比例52.91%，进度60.00%[151][152] - 2万吨尖晶石型锰酸锂电池正极材料项目工程累计投入占预算比例86.43%，进度100.00%[151][152] 研发与补助 - 研发费用本期合计63,180,137.47元，上年同期为58,710,463.75元[177] - 本期新增政府补助合计15,387,570.64元，其中与资产相关10,095,618.00元，与收益相关5,291,952.64元[193] 风险管理 - 公司从事风险管理目标是平衡风险和收益，降低风险负面影响[195] - 公司面临信用、流动性及市场风险，采取相应措施控制风险[195][198][200]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入同比下降13.20%[27][150] - 报告期各期公司营业收入分别为187153.42万元、210030.29万元、216346.30万元及138342.30万元[150] - 报告期各期归属于上市公司股东的净利润分别为23787.09万元、39422.12万元、35233.16万元及24417.21万元[150] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为18.44%、26.01%、20.97%和31.14%[158] - 报告期内锰酸锂业务毛利率分别为19.03%、15.20%、 - 6.33%和0.71%[158] - 2023年公司锰酸锂业务毛利率为负数[37][151] 分红情况 - 2021 - 2023年度现金分红金额（含税）分别为3147.41、7931.47、10575.29万元，占净利润比例分别为13.23%、20.12%、30.02%[21] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%（含20%）[13] 产能规划 - 2022年末公司锰酸锂产能达2万吨/年，2026年将达5万吨/年[24][25][145] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.87亿元[75] - 本次可转债期限为自发行之日起6年[77] - 本次可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[85] 财务指标 - 报告期各期末公司应收账款账面余额分别为49150.05万元、50130.93万元、42644.80万元、50563.72万元[30] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为57232.76万元、64585.56万元、37545.34万元、36565.12万元，占总资产比例分别为12.77%、12.58%、7.48%、7.56%[31] - 报告期内投资收益占利润总额比例分别为35.86%、58.86%、26.84%、11.14%[32] 股权结构 - 截至报告期末公司持有湖南裕能6.35%股份[32] - 截至报告期末，电化集团持有公司股份185928027股，占总股本29.54%，累计质押79090000股[166] - 截至报告期末，振湘国投持有公司股份79885370股，占总股本12.69%，累计质押21869565股[183] 行业信息 - 《产业结构调整指导目录（2024年本）》将锂电池等列为国家鼓励类行业[65] - 《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》规定锰酸锂比容量≥115Ah/kg[66] - 鑫椤资讯预测2025年国内锰酸锂需求量为17.95万吨，2030年将增长至41.56万吨[71] 募投项目 - 本次募投项目将建设“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”[71] - 募投项目前5年每年新增折旧及摊销3200.89万元，占预计营业收入1.94%，第6年起每年2910.89万元，占比1.76%[149]