财信证券股份有限公司 关于湘潭电化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层） 二〇二五年三月 湘潭电化科技股份有限公司 上市保荐书 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上 市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《湘潭电化科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。本上市保荐书中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直 接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 3-3-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | | 一、发行人基本情况 3 | | | 二、发行人本次发行情况 17 | | | 三 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为62,948.1713万元人民币，于2007年4月3日在深圳证券交易所上市[12] - 截至发行保荐书出具日，公司无限售条件股份数量为629,481,713股，占比100%[14] 股东情况 - 截至报告期末，前十大股东合计持股299,737,021股，占比47.62%[16] - 2024年10月10日，振湘国投新质押1100万股公司股份，共质押21,869,565股[16] 财务数据 - 2024年1 - 9月，公司营业收入138,342.30万元，营业利润27,672.56万元[22] - 2024年1 - 9月，归属于发行人股东的净利润为24417.21万元，2023年为35233.16万元[28] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为8.54%，2023年为13.47%[28] - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为23787.09万元、39422.12万元、35233.16万元[58] - 2021 - 2023年末公司合并口径资产负债率分别为54.28%、52.73%、43.44%[59] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券每张面值100元，募集资金总额不超过48700万元[58][74] - 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[78] - 本次发行的可转债将在深圳证券交易所上市[92] 募投项目 - 本次募集资金拟投入“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”[52] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目投资总额48510.17万元，拟投入资金48500万元[74] 市场情况 - 2024年度国内锰酸锂出货量为11.5万吨，2026年预计需求量为22.49万吨，2030年预计为41.56万吨[112] - 2023年度公司锰酸锂市场占有率为15.22%[113] 业务数据 - 2022年末公司锰酸锂产能达2万吨/年，2026年产能将达5万吨/年[112] - 报告期内公司锰酸锂产能利用率分别为42.80%、39.32%、65.04%、68.42%[115] - 2024年1 - 9月，公司锰酸锂业务毛利率为0.71%[117]

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2025-008 湘潭电化科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券申请 特此公告。 获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过的公告 湘潭电化科技股份有限公司董事会 二〇二五年三月十日 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需履行中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）注册程序，公司将在收到中国证监会作出 的予以注册或不予注册的决定文件后另行公告。公司将根据该事项的进展情况及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 3 月 7 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2025 年第 4 次审议 会议，对湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对象发行可 转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发 行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 ...

文章核心观点 深圳证券交易所上市审核委员会于2025年3月7日审议通过湘潭电化向不特定对象发行可转债，募集资金不超4.87亿元，用于投资项目和补充流动资金 [1] 发行情况 - 保荐机构为财信证券，保荐代表人为郑志强、胡楚风 [1] - 发行对象为持有深交所证券账户的自然人、法人等（国家法律、法规禁止者除外） [1] - 向原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会协商确定并公告 [2] - 发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定 [1] - 发行方案有效期为十二个月，自经股东大会审议通过之日起计算 [5] 募集资金 - 募集资金总额不超过4.87亿元（含本数），扣除发行费用后用于年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目和补充流动资金 [1] - 具体募集资金数额由股东大会授权董事会在额度范围内确定 [2] 可转债条款 - 种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，及未来转换的A股股票将在深交所上市 [1] - 每张面值100元，按面值发行 [2] - 期限为自发行之日起6年 [2] - 票面利率确定方式及最终利率水平提请股东大会授权董事会协商确定 [2] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股本金和支付最后一年利息 [2] - 期满后五个工作日内办理偿还债券余额本息事项 [3] 转股情况 - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [4] - 持有人对转股有选择权，转股次日成为公司股东 [4] - 期满后五个工作日内赎回全部未转股可转债，赎回价格由股东大会授权董事会协商确定 [4] - 转股增加的股票与原股票权益同等，参与当期股利分配 [4] - 不提供担保 [4] 评级与股东情况 - 主体信用等级和可转债信用等级均为AA，评级展望稳定 [5] - 电化集团为控股股东，直接持股29.54%；振湘国投和产投集团为间接控股股东，合计控制42.23%股份；实际控制人为湘潭市国资委 [5]

财信证券股份有限公司 1、基本情况 关于湘潭电化科技股份有限公司 全资子公司新增关联交易的核查意见 财信证券股份有限公司（以下简称"财信证券"或"保荐人"）作为湘潭电 化科技股份有限公司（以下简称"湘潭电化"、"公司"或"发行人"）向不特 定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关规定，对湘潭电化全资子公司新增关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 2025 年 2 月 20 日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 九届董事会第四次会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关 于全资子公司新增关联交易的议案》，同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有 限公司（以下简称"机电公司"）与关联方江西聚宝生物科技有限公司（以下简称 "江西聚宝"）签订《江西聚宝生物科技有限公司 30 万吨/年稻谷产业链深加工项 目管道安装工程施工合同》和《江西聚宝生物科技有限公司 30 万吨/年稻谷产业链 深加工项目电气安装工程施工合同》，为其提供工程服务，预计总金额约为 ...

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2025-007 湘潭电化科技股份有限公司 关于全资子公司新增关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2025 年 2 月 20 日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第九届董事会第四次会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关 于全资子公司新增关联交易的议案》，同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有 限公司（以下简称"机电公司"）与关联方江西聚宝生物科技有限公司（以下简 称"江西聚宝"）签订《江西聚宝生物科技有限公司 30 万吨/年稻谷产业链深加 工项目管道安装工程施工合同》和《江西聚宝生物科技有限公司 30 万吨/年稻谷 产业链深加工项目电气安装工程施工合同》，为其提供工程服务，预计总金额约 为 1,233.88 万元。 本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。审 议该议案时，关联董事刘干江先生、余磊先生、彭勇先生、丁建奇先生均回避表 决。本次交易发生后，公司连续十二个月内与同一关联人江西聚宝（包括受 ...

同意全资子公司湘潭电化机电工程有限公司与关联方江西聚宝生物科技有限公 司签订《江西聚宝生物科技有限公司 30 万吨/年稻谷产业链深加工项目管道安装工程 施工合同》和《江西聚宝生物科技有限公司 30 万吨/年稻谷产业链深加工项目电气安 装工程施工合同》，为其提供工程服务，预计总金额约为 1,233.88 万元。 证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2025-006 湘潭电化科技股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第四次会议通 知于 2025 年 2 月 18 日以电话、微信等方式送达公司各位董事,会议于 2025 年 2 月 20 日以通讯表决方式召开,应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。会议的召开和表决 程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过审议并表决，通过如下决议： 一、通过《关于全资子公司新增关联交易的议案》； 二、通过《关于向银行申请综合授信的议案》。 同意公司向湘潭农村商业银行股份有限公司荷塘支行申请综合授 ...

文章核心观点 - 湘潭电化2024年业绩下降，营收和净利润同比降幅均超11%，主要受原材料价格和投资收益影响 [1] 业绩情况 - 2024年营业总收入19.05亿元，同比下降11.94% [1] - 2024年净利润3.11亿元，同比下降11.86% [1] - 2024年基本每股收益0.49元 [1] 业绩下降原因 - 受原材料碳酸锂价格下降影响，锰酸锂产品销售价格同比下降，导致营业收入同比减少 [1] - 对联营企业的投资收益同比下降，致使2024年度业绩较上年同期有所下降 [1]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入190,520.89万元，较上年同期216,346.30万元减少11.94%[4] - 2024年营业利润34,853.80万元，较上年同期38,541.46万元减少9.57%[4] - 2024年利润总额35,410.58万元，较上年同期38,604.07万元减少8.27%[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润31,054.45万元，较上年同期35,233.16万元减少11.86%[4] - 2024年基本每股收益0.49元/股，较上年同期0.56元/股减少12.50%[4] - 2024年末总资产491,023.69万元，较期初501,724.60万元减少2.13%[4] - 2024年末归属于上市公司股东的所有者权益299,231.26万元，较期初278,374.15万元增加7.49%[4] - 2024年末归属于上市公司股东的每股净资产4.75元/股，较期初4.42元/股增加7.47%[4] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年原电池正极材料业务保持稳定，锰酸锂业务产能利用率提升、出货量增加、毛利率回升[5] 业绩影响因素 - 2024年因原材料碳酸锂价格下降及对联营企业投资收益下降，业绩较上年同期下降[5][6]

募集资金情况 - 公司2020年4月20日向特定对象发行7,652.17万股A股，发行价6.90元/股，募集资金52,800.00万元，净额51,837.00万元，可抵扣增值税进项税额54.51万元，共计51,891.51万元到账[12] - 截至2023年9月30日，前次募集资金初始存放金额合计51,970.00万元，相关账户均已销户[13][14][15] - 前次募集资金总额为51891.51万元，变更用途的募集资金总额为23584.60万元，变更用途比例为45.45%[30] - 已累计使用募集资金总额为51967.45万元，2020 - 2023年1 - 9月各年度使用金额分别为26311.11万元、20803.49万元、836.61万元、4016.24万元[30] 项目资金投入 - 2021年7月13日，公司终止两个高纯硫酸锰项目，将剩余募集资金19,568.36万元永久补充流动资金[16] - 2023年4月14日，公司将“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”节余募集资金3,961.58万元永久补充流动资金[17] - “湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”原拟投入8,300.00万元，变更后已投入40.10万元[19] - “靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”原拟投入11,491.51万元，变更后已投入204.33万元[19] - “湘潭电化新能源材料研究院建设项目”原拟投入7,182.30万元，变更后已投入3,220.72万元[19] 项目差异原因 - “湘潭电化新能源材料研究院建设项目”实际投资与承诺差异3,961.58万元，原因包括调整架构、管控成本和使用政府专项资金768.00万元[20] - “湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”因需求和价格因素终止项目，实际投资与承诺分别差异8,259.90万元和11,287.18万元[21] 项目效益情况 - 靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目截止日产能利用率为121.88%，累计承诺效益11578.28万元，累计实现效益11629.86万元，达到预计效益[36] - 靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目投产后前十年预测营业收入均为23724.38万元，第一年至第五年预测净利润均为2526.17万元，第六年至第十年预测净利润均为2594.29万元[36] - 靖西电化募投项目最近三年一期效益分别为335.90万元、1,430.74万元、4,262.93万元及4,093.31万元，累计效益11,629.86万元[37] - 湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目达产后第一年预测营业收入为10,026.00万元、净利润为870.60万元，第二年至第十年预测营业收入均为11,795.00万元、净利润均为1,099.70万元[37] - 靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目达产后第一年预测营业收入为15,038.00万元、净利润为1,505.90万元，第二年至第十年预测营业收入均为17,692.00万元、净利润均为1,767.20万元[37] - 湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目和靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目已终止，未产生经济效益[37]