证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2024 临─007 晋能控股山西电力股份有限公司 关于收到山西证监局 《行政监管措施决定书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称 "公司"） 于 2024 年 2 月 26 日收到中国证券监督管理委员会山西监管 局（以下简称"山西证监局"）《关于对晋能控股山西电力 股份有限公司刘文彦、刘会成、史晓文、赵文阳采取出具警 示函措施的决定》（〔2024〕6 号）、《关于对师李军采取监 管谈话措施的决定》（〔2024〕7 号）。 经查，我局发现晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称公司）存在以下违规事项： 一、公司治理方面 1．部分董事会关联董事未回避表决且披露不准确。2021 年 4 月 21 日，公司召开九届三十次董事会审议《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于为控股子公司融资提 供关联担保的议案》时，关联董事史晓文未回避表决，且公 司未在相关公告中将史晓文披露为关联董事，信息披露不准 确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监 ...

太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35 / f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel：0351 -2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail: office@huajulaw.com www.huajulaw.com 法律意见书 山西华炬律师事务所 关于晋能控股山西电力股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 山 西 华 炬 律 师 事 务 所 关 于 晋 能 控 股 山 西 电 力 股 份 有 限 公 司 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 之 法律 意 见 书 法律意见书 华律字〔2024〕0222-20 号 致：晋能控股山西电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规 则》）以及《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的 ...

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2024 临－006 晋能控股山西电力股份有限公司 一、会议召开和出席情况 1.会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2024年2月22日上午9:00 （2）网络投票表决时间：2024年2月22日 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次会议召开期间没有增加、变更提案，通过了全部 三项提案。 2.本次股东大会决议不涉及变更前次股东大会决议。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为：2024年2月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2024年2月22日9:15至15:00期间的任意时间。 2.现场会议召开地点：太原市晋阳街南一条10号晋控电 力15楼1517会议室。 3.召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相 结合的方式。 4.召集人：公司董事会 5.现场会议主持人：公司董事长师李军先生 6.本次会议的召 ...

晋能控股山西电力股份有限公司章程 二○二四年一月 | 第一章总则 2 | | --- | | 第二章经营宗旨和范围 3 | | 第三章股份 4 | | 第一节股份发行 4 | | 第二节股份增减和回购 4 | | 第三节股份转让 5 | | 第四章党委 6 | | 第五章股东和股东大会 9 | | 第一节股东 9 | | 第二节股东大会的一般规定 12 | | 第三节股东大会的召集 13 | | 第四节股东大会的提案与通知 15 | | 第五节股东大会的召开 16 | | 第六节股东大会的表决和决议 19 | | 第六章董事会 23 | | 第一节董事 23 | | 第二节董事会 26 | | 第七章总经理及其他高级管理人员 31 | | 第八章监事会 34 | | 第一节监事 34 | | 第二节监事会 35 | | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节财务会计制度 36 | | 第二节内部审计 39 | | 第三节会计师事务所的聘任 39 | | 第十章通知和公告 40 | | 第一节通知 40 | | 第二节公告 40 | | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | ...

晋能控股山西电力股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会主要职责： (一)根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、 以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门 工作机构，主要负责制定、审查公司董事及经理层薪酬政策 与方案，对董事会负责，组织人资部、企业管理部为工作承 办机构。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立 董事应在委员会成员中占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董 事担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会主任由董 事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任 期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强董事会监督职能，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责公司内部和外部审计的管理、沟通、监督和核 查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董 事占多数，且至少有 1 名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人 为会计专业人士。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作，审计委员会主任委员由董事长或董事 会提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任，任期如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，根据上述第三至第五条规定补足委员人员。 第七条 审计委员会日常办事机构设在公司审 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书 工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》、《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核 董事会秘书工作的主要依据。 第二章 董事会秘书的高管资格及权利 第三条 公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员， 对董事会负责。 第四条 董事会秘书具有以下权利： （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关 人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履 2 行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 交所（以下简称"深交所"）报告； （二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和 经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息 披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确 保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工 作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公 司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）和《晋能控股山西电力股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。 第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定 的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》 赋予的职权。 第二章 独立董事的一般规定 第三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。根据《管 理办法》规定，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判 ...

股东大会议事规则 第一章总则 第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）行为，保证股东大会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 东大会议事规则》、《晋能控股山西电力股份有限公司章程》 （以下简称《章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 晋能控股山西电力股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行 使权利。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召 开和依法行使职权。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第三条 股东大会是公司的权 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善晋能控股山西电力股份有限公司 （以下简称"公司"）的法人治理，改善公司董事会结构，保 护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参 加的会议。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以 依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可 举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲 自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。相关独立董事应当停止履职 但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事 专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共 ...