上海市通力律师事务所 关于厦门国贸集团股份有限公司 向不特定对象增发 A 股股票之补充法律意见书（四） 致：厦门国贸集团股份有限公司 敬启者： 根据厦门国贸集团股份有限公司（以下简称"厦门国贸"或"发行人"）的委托， 本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称"本所律师"）作为厦门国贸 集团股份有限公司本次向不特定对象增发 A 股股票（以下简称"本次发行"）的专项法 律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司 向不特定对象增发 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团 股份有限公司向不特定对象增发A股股票之律师工作报告》以及相关补充法律意见书（以 上合称"已出具法律意见"）。现根据上海证券交易所《关于厦门国贸集团股份有限公 司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]494 号） （以下简称"《问询函》"）涉及事项的更新情况以及发行人 2023 年年度报告的更新 情况，特就有关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的 内容，本补充法律意见书不再重复说明。 已出具法律意见中所述及之本所及本所律师 ...

关于厦门国贸集团股份有限公司房地产开发项目是否存在 闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规情况之专 项自查报告 根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号）《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）《关于进一步加强房 地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及 中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房 地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，厦门国贸集 团股份有限公司（以下简称"本公司""厦门国贸"）特就截至 2023 年 12 月末， 本公司及其涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）相关房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售 及哄抬房价等违法违规情况进行了核查，核查情况如下： 根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地主要是指国有建设用地 使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动 工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积 占应 ...

关于厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票 申请文件的审核问询函的回复报告 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二零二四年五月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 17 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕494 号《关于 厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（以 下简称"问询函"）已收悉。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称"厦门国 贸"、"发行人"或"公司"）与海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、 上海通力律师事务所（以下简称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方已就问询函中提到的问题进行了 逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。 公司已于 2024 年 4 月 24 日公告《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度 报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。 除上述报告期变更外，本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除 特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增 发 ...

关于厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票之审 核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 上海证券交易所： 容诚专字[2024]361Z0386 号 贵所于 2023 年 7 月 17 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕494 号《关于 厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（以 下简称"审核问询函"）己收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "我们"或者"本所"）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称"厦门国贸 公司"、"公司"或"发行人"）向不特定对象增发 A 股股票的申报会计师，对 《审核问询函》中涉及申报会计师的相关财务会计问题进行了专项核查。现就 《审核问询函》中涉及申报会计师的相关财务会计问题回复如下： 关于本回复补充说明如下： 本专项说明如无特别说明，相关用语具有与《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票招股意向书》中相同的含义。本专项说明 中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差 异，系因数字四舍五入所致。 7-2-1 | ...

厦门国贸集团股份有限公司 关于职工代表监事换届选举的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-27 附件：公司第十一届监事会职工代表监事简历 曾健，男，1970 年 3 月出生，大学学历，高级会计师。现任公司职工代表监 事、财务部资深财务经理。曾任公司供应链事业部财务部高级经理等职。 曾健先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的 股东无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；经公司查询不属于"失信被执行人"；符合《公司法》《公司章 程》及其他法律法规关于担任上市公司职工代表监事的相关规定。 鉴于厦门国贸集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会任期即将 届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于 2024 年 5 月 7 日召开第 八届第五次职工代表大会，选举曾健先生为公司第十一届监事会职工代表监事， 任期与第十一届监事会任期一致。（曾健先生简历详见附件） 曾健先生将与 ...

厦门国贸集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 厦门国贸集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 厦门国贸集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料目录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 一 | 2023 年年度股东大会会议议程 | 3 | | 二 | 2023 年年度股东大会现场会议须知 | 5 | | 三 | 2023 年年度股东大会议案 | | | 1 | 《公司董事会 年度工作报告》 2023 | 6 | | 2 | 《公司监事会 2023 年度工作报告》 | 14 | | 3 | 《公司 2023 年年度报告》全文及其摘要 | 20 | | 4 | 《公司 年年度利润分配方案》 2023 | 21 | | 5 | 《公司 2024 年中期利润分配计划》 | 22 | | 6 | 《公司 年度财务决算报告》 2023 | 23 | | 7 | 《公司 2024 年度预算案》 | 24 | | 8 | 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 | 25 | | 9 | 《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度 | ...

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入”（维持）[7] 报告的核心观点 - 厦门国贸（600755.SH）的供应链管理业务和健康科技业务表现良好，尽管面临宏观经济挑战，但公司通过优化产品结构和拓展高附加值品类，以及积极培育健康科技业务，显示出较强的市场适应能力和成长潜力。此外，公司提高了分红比例，显示出对股东回报的重视[4][5][6] 根据相关目录分别进行总结 基本状况 - 2023年，厦门国贸实现营业收入4682.47亿元，同比下降10.29%；归母净利润19.15亿元，同比下降46.72%；经营活动产生的现金流量净额为32.06亿元，同比增长775.98%；基本每股收益为0.64元，同比下降54.29%；加权平均净资产收益率为6.65%，同比减少8.72个百分点[1] 股价与行业-市场走势对比 - 2023年，公司供应链管理业务实现营业收入4652.95亿元，同比下降7.93%；实现海外营业收入656.00亿元，实现进出口总额171.64亿美元；“一带一路”沿线贸易规模超1000亿元，同比增长约8%；和RCEP国家贸易规模超970亿元，同比增长约4%。供应链管理业务的毛利率为1.31%，同比增加0.04个百分点；综合毛利率升至1.47%[4] 盈利预测、估值及投资评级 - 预计公司2024-2026年实现归母净利润分别为22.11、25.03、28.82亿元，每股收益分别为1.00、1.14、1.31元，当前股价7.38元，对应PE分别为7.4X/6.5X/5.6X，维持“买入”评级[7]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入”，维持评级[3] 报告的核心观点 - 业绩阶段性承压，分红比例提升[1][3] 根据相关目录分别进行总结 公司基础数据 - 2023年，公司营收为4682.5亿元，同比下降10.3%；归母净利润为19.1亿元，同比下降46.7%。2023Q4，公司营收为675.3亿元，同比下降42.6%；归母净利润为0.5亿元，同比下降96.2%[1][3] - 2023年，公司拟每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），现金红利占归属于上市公司股东的净利润的比例为57.56%[3] 事件评论 - 供应链管理营收下降，其他板块业务缩减。2023年，公司供应链管理/健康科技/其他板块营收分别为4652.9/7.4/22.1亿元，同比-7.9%/+64.8%/-86.3%。2023年，公司金属及金属矿产/能源化工/农林牧渔货量同比-12.7%/+21.5%/-3.0%[3] - 外部因素扰动，核心品类毛利下降。2023年，公司金属及金属矿产/能源化工/农林牧渔期现毛利率分别为1.36%/1.35%/1.18%，同比分别+0.27pct/-0.06pct/-0.98pct，有效需求不足叠加外部不确定性增加，核心品类期现结合毛利下降9.1亿至60.7亿[3] - 宏观环境影响，财务费用增加，Q4业绩显著承压。2023Q4，南华金属/能化/农产品指数同比分别+9.9%/+5.3%/-0.9%；环比分别+1.8%/+3.7%/-4.4%。2023Q4，公司期间费用率同比提升1.1pct至2.1%，主要为财务费用增加所致。2023Q4，国际外部环境复杂严峻叠加国内有效需求不足，供应链板块盈利承压。最终，公司Q4归母净利润同比下降12.3亿至0.5亿[3] - 加速国际化进程，深化产业化发展。2023年，公司加快国际网络布局，成立新疆境内平台公司，新设立印尼、阿联酋、巴西三个境外平台公司，打造东南亚、中东、南美重要业务枢纽，在智利、土耳其、泰国新设办事处拓展金属供应链业务，在越南设立办事处拓展棉花棉纱、涤纶短纤等业务。公司持续推动产业链上下游延伸，丰富业务全链条的盈利环节。通过收购山东兴诺再生资源有限公司，拓展废钢回收加工业务，与金川集团、酒泉钢铁等产业客户成立合资公司[3] 分红比例提升 - 2023年公司注重股东回报，每10股拟分红5.0元（含税），分红比例提升至57.6%，股息率颇具性价比。公司聚焦供应链主业，深化产业链布局，提升价值链协同能力，2024年有望重回增长轨道，国际化布局有望加速推进[4] 财务预测 - 预计公司2024/2025/2026年归母净利润分别为21.2/25.0/28.6亿元，对应PE分别为7.8/6.7/5.8X，维持“买入”评级[5]

财务数据 - 2024年第一季度实现营业收入968.80亿元[4] - 2024年第一季度营业成本为952.4亿元人民币[26] - 2024年第一季度营业利润为5.78亿元，同比下降41.7%[29] - 2024年第一季度净利润为4.73亿元，同比下降43.8%[29] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-216.75亿元[30] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-34.18亿元[30] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为318.42亿元[31] - 2024年1-3月公司营业收入为157.85亿元[34] - 2024年1-3月公司净利润为10.41亿元[34] - 2024年1-3月公司其他综合收益为0.69亿元[34] 资产负债情况 - 2024年3月31日货币资金余额为2,104.6亿元人民币[26] - 2024年3月31日应收账款余额为1,241.9亿元人民币[26] - 2024年3月31日存货余额为4,401.4亿元人民币[26] - 2024年3月31日短期借款余额为3,078.0亿元人民币[27] - 2024年3月31日合同负债余额为1,887.2亿元人民币[27] - 2024年3月31日归属于母公司所有者权益合计为3,548.7亿元人民币[28] - 2024年3月31日少数股东权益为595.8亿元人民币[28] - 2024年3月31日公司总资产为939.79亿元[32] - 2024年3月31日公司总负债为668.59亿元[32,33] - 2024年3月31日公司长期股权投资为326.34亿元[32] - 2024年3月31日公司其他非流动金融资产为4.59亿元[32] - 2024年3月31日公司短期借款为136.05亿元[33] - 2024年3月31日公司其他应付款为265.60亿元[33] - 2024年3月31日公司其他权益工具投资(永续债)为139.81亿元[33] 股东情况 - 公司普通股股东总数为78,792户,表决权恢复的优先股股东数量为0户[20] - 前10名股东中,厦门国贸控股集团有限公司持股比例为35.22%,为公司控股股东[20] - 前10名无限售条件股东中,厦门国贸控股集团有限公司持有701,050,952股无限售条件流通股[21] - 中国建设银行股份有限公司-华泰柏瑞中证红利低波动交易型开放式指数证券投资基金和中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金参与转融通业务,期末转融通出借股份分别为211,600股和1,170,200股[23][24] 非经常性损益 - 非经常性损益同比增加，主要系公司为配套供应链管理业务的现货经营，所持有期货合约、外汇合约的公允价值变动损益及处置损益同比增加[11][13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降118.19%[10] 增发计划 - 公司拟向不特定对象增发A股股票不超过400,000,000股,募集资金总额不超过217,257.53万元,用于供应链数智一体化升级、新加坡燃油加注船舶购置、干散货运输船舶购置和补充流动资金[24][25] - 本次增发A股股票方案已于2023年7月3日获得上海证券交易所受理,目前处于审核阶段[25]

北京观稻中茂（厦门）律师事务所 关于厦门国贸集团股份有限公司控股股东增持公司股份之 法律意见书 致:厦门国贸集团股份有限公司 北京观稻中茂（厦门）律师事务所（以下简称''本所"）接受厦门国贸集团 股份有限公司（以下简称"厦门国贸,'或"公司''）控股股东厦门国贸控股集团 有限公司（以下简称''国贸控股''或者"增持人"）的委托'就其在2023年10 月27日至2024年4月26日期间'通过上海证券交易所（以下简称''上交所"） 交易系统增持公司股份（以下简称"本次增持"）相关事宜出具本法律意见书° 为出具本法律意见书'本所对本次增持所涉及的有关事项进行了审查'核查 了本所认为出具法律意见书所必须查阅的文件'包括但不限于增持人的主体资格、 承诺函等文件'并对有关问题进行了必要的核查和验证° 在前述核验过程中'本所律师已得到国贸控股如下保证: （＿）其提供给本所律师的与本次增持相关的信息、资料、文件或出具的相 关确认、说明或承诺'均为真实、准确、完整的'不存在虚假记载、重大遗漏、 误导性陈述等情形'并愿承担与此相关的-切法律责任° （二）其提供给本所律师的文件资料为副本、复印件的'内容均与正本或原 件＿致。 （三 ...