制度审议 - 2024年8月28日公司审议通过董事会秘书工作制度[2] 任职规定 - 近3年受处罚或多次通报批评者不得任董秘[6] - 原董秘离职3个月内聘任新董秘[6] 履职与解聘 - 董秘空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[6] - 董秘出现规定情形1个月内解聘[8] - 董秘连续3个月以上不能履职应解聘[8] 职责范围 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等[10] 制度废止 - 原《厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书工作制度》废止[14]

公司事项 - 2024年6月24日收到上交所《落实函》[1] - 会同中介机构研究落实并回复《落实函》问题[2] - 回复内容于2024年8月6日在上交所网站披露[2][4] - 向不特定对象发行股票需上交所审核及证监会注册[2] - 事项审核及注册结果存在不确定性[2]

关于厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票的 审核中心意见落实函的回复报告 公司已于 2024 年 4 月 24 日公告《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年年度 报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。 除上述报告期变更外，本审核中心意见落实函回复中所使用的术语、名称、 缩略语，除特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不 特定对象增发 A 股股票招股意向书》（申报稿）（以下简称"招股意向书"）中的 含义相同。 | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） | | 审核中心意见落实函问题回复、中介机构核 | 宋体（不加粗） | | 查意见 | | | 对本审核中心意见落实函回复中涉及修改的 | 楷体（加粗） | | 部分、对招股意向书的补充披露及修改 | | 7-1-2 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二零二四年八月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 6 月 24 日出具的上证上审（再融资）〔2024〕161 号《关于 厦 ...

业绩数据 - 2023年和2024年1季度，供应链管理业务营收占总营收比例分别为99.37%和99.66%[6] - 2023年，供应链管理业务营收4652.95亿元，同比下降7.92%[6] - 2023年度，归母净利润19.15亿元，同比下降46.65%[6] - 2023年，地产结算收入大幅下降98.85%，房地产经营业务归母净利润同比减少超12亿元[6] - 2023年，金融服务业务毛利同比下降约3.60亿元[7] - 2023年，供应链管理业务毛利同比下降约3.34亿元[7] - 2022年和2023年，供应链管理业务毛利率分别为1.27%和1.31%[8] - 2024年1季度公司未经审计营业收入968.80亿元，同比下降21.59%，归属母公司所有者净利润4.10亿元，同比下降44.50%[17] - 2024年1 - 5月公司未经审计营业收入1690.86亿元，较去年同期下降23.59%，归母净利润7.14亿元，较去年同期下降31.01%[30][32][34] - 2024年4 - 5月月均营业收入361.03亿元，月均归母净利润1.52亿元，较2024年一季度月均上升[30] 业务经营数据 - 2023年，金属及金属矿产品类中，铁矿经营货量收缩，铜矿相关产品经营货量减少[11] - 2023年，钢材经营货量较2022年有所提升[12] - 2023年12月，谷物月度成交均价较1月下滑23.72%[14] - 2024年1季度金属及金属矿产营业收入477.70亿元，经营货量2077.19万吨，期现结合毛利7.94亿元；2023年1季度分别为646.70亿元、3300.53万吨、8.74亿元[17] - 2024年1季度能源化工营业收入231.66亿元，经营货量977.35万吨，期现结合毛利6.27亿元；2023年1季度分别为335.23亿元、1477.37万吨、4.74亿元[17] - 2024年1季度农林牧渔营业收入239.73亿元，经营货量642.82万吨，期现结合毛利3.90亿元；2023年1季度分别为228.18亿元、523.27万吨、3.96亿元[17] - 2024年1 - 3月中国粗钢累计产量25655万吨，同比下降1.9%，公司钢材、铁矿3月月度成交均价较1月分别下滑1.56%及3.68%[18] - 2024年1 - 3月中国生铁累计产量21339万吨，同比下降2.9%，公司煤炭3月月度成交均价较1月下滑7.51%[22] - 2024年1季度钢材期现结合毛利增加，因钢材价格下降幅度大，期货盈利高[18] - 2024年1季度煤炭期现结合毛利增加，因焦煤、焦炭价格下降幅度大，期货盈利高[22] 项目建设 - 供应链数智一体化升级建设项目拟购置软件形成自有数字化平台，含八个模块[37][38] - 供应链智慧运营管理平台分“前 - 中 - 后”三端，促进资源整合和业务协同[38] - 供应链集成服务平台规划物流业务中台和供应链金融项目[39] - 数字化风控平台围绕风险识别、监控、控制，贯穿三个阶段[40] - 供应链一体化业务协同平台系统分四个部分，推动供应链生态协同发展[42] - 供应链产业互联网系统建设分两部分，满足多场景需求[46] - 供应链数智一体化升级建设项目拟使用募集资金79,252.64万元[62] - 项目设备及软件购置费合计66,922.64万元，其中设备购置费12,014.30万元，软件购置费54,908.34万元[62] - 工程建设其他费用合计12330万元，其中建设期租赁费126万元，人员工资12204万元[67] 项目效益 - 供应链智慧运营管理平台预计节约人工成本20%，提高整体生产效率15%[70] - 供应链集成服务平台物流业务中台预计提高订单履行速度15%[71] - 供应链集成服务平台供应链金融项目预计客户信贷批核率提升50%，金融机构直接融资规模提升40%[72] - 数字化风控平台预计风险识别速度提升30%，风险应对效率提升25%[73][74] - 供应链一体化业务协同平台系统预计供应商响应时间缩短20%，订单处理速度提升30%，结算效率提升20%[75] - 供应链产业互联网系统预计新增客户数量增加20%，在线交易量提升50%[76] - 财务智能化平台系统预计带来20%-40%财务流程效率提升，5年内节约25%的财务人员新增规模[78] - 国贸私有云平台软件系统预计系统可靠性提升至99.99%，数据备份时间缩短50%[79] 船舶项目 - 新加坡燃油加注船舶购置项目租赁模式年均营业收入1728万美元，最高可实现收入1800万美元，年均毛利率为78.28%[88] - 新加坡燃油加注船舶购置项目年均净利率为54.79%，管理费用按营业收入的0.001%估算，项目操作管理费年均为414.72万美元，销售费用按营业收入的0.12%估算，所得税税率为0[89] - 干散货运输船舶购置项目建设期3年，单艘运输船舶租金18,500美元/天，两艘合计37,000美元/天，年均运营天数355.15天，年均营业收入1,248.36万美元（不含税），运营系数0.95[93] - 干散货运输船舶购置项目年度平均毛利率为44.17%，两艘船舶投入使用第一年运营成本合计378.67万美元，船舶运营成本每5年按2.5%增长估算[95] - 干散货运输船舶购置项目两艘船舶每年折旧费总计为195.76万美元，修理费合计年均为93.98万美元，年总成本每5年按2.5%增长估算，年均总成本为697.64万美元[96][97][98] - 干散货运输船舶购置项目完全达产后正常年份净利率为38.20%，管理费用按营业收入的0.1%估算，所得税税率为16.50%，年均所得税额为92.89万美元[99][100][102] 衍生品业务 - 公司商品衍生品业务品种包括期货、掉期、期权等，在国内期货交易所及境外经纪公司或银行进行，外汇合约业务涉及美元等，与有资质金融机构开展[110] - 报告期内公司商品衍生品购入金额分别为21,642,264.18万元、21,398,637.60万元和18,261,628.28万元，占主营业务收入的比例分别为46.57%、41.00%和39.01%[111] - 2023年末公司供应链管理业务相关库存总额1584.53万吨，其中金属及金属矿产、能源化工和农林牧渔分别为744.60万吨、444.90万吨和395.03万吨[112] - 2023年末公司持有期货合约655.24万吨，其中金属及金属矿产、能源化工和农林牧渔分别为235.59万吨、234.42万吨和185.23万吨[112] - 2023年末公司持有期权合约12.85万吨，其中金属及金属矿产、能源化工和农林牧渔分别为2.48万吨、5.35万吨和5.02万吨[112] - 2023年商品衍生品购入金额18261628.28万元，主营业务收入46818089.35万元，商品衍生品规模占主营业务收入比例39.01%[112] - 2023年外汇衍生品购入金额813746.11万美元，年度进出口外币结算金额1321596.93万美元，外汇衍生品规模占年度进出口结算金额的比例61.57%[112] - 2023年商品衍生品业务损益82202.96万元，外汇衍生品业务损益 - 21279.88万元[112] - 2023年末公司期末外币货币性项目美金余额为15.36亿美元，外汇合约中对应的美金合约本金为13.37亿美元[113] - 公司制定《期货套期保值业务管理办法》等制度对套期保值业务专门管理[114] - 公司董事会、股东大会等审议“开展衍生品业务议案”，明确业务规模限额和操作模式[114] - 经核查，公司开展衍生金融业务与主营业务相关，规模匹配，内控完善且无投机套利交易[117]

担保情况 - 公司拟为子公司国贸物流提供5亿元担保[2][3][10] - 2024年度公司担保总额不超1640亿元[3] - 截至2024年5月31日，公司对外担保发生总额1239.77亿元[11] - 公司无逾期对外担保情况[3][11] 子公司情况 - 国贸物流注册资本5000万元，公司持股100%[6] - 2023年国贸物流总资产10942.76万元、净利润984.37万元[8] - 2024年一季度国贸物流总资产12096.16万元、净利润294.97万元[9]

会议信息 - 公司第十一届董事会2024年度第五次会议7月11日通知董事，7月16日通讯召开[3] - 会议应到董事9人，实到9人[3] 议案表决 - 《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》全票通过[4] - 《关于新增公司内部管理机构的议案》全票通过[5]

限制性股票回购注销 - 2024年7月16日召开监事会和董事会会议，审议通过调整回购注销部分限制性股票议案[7][8] - 2020年激励计划因激励对象离职和业绩未达标，合计回购注销4,561,650股[12][13] - 2022年激励计划因激励对象调动、离职和业绩未达标，合计回购注销32,202,659股[17][18][19] 派息与价格 - 2020 - 2023年每股派息额分别为0.414元（税后）、0.5元（含税）、0.65元（含税）和0.5元（含税）[15] - 2020年激励计划首次授予部分回购价格调整为2.026元/股，预留授予部分调整为3.03元/股[15] - 2022年激励计划首次授予价格为4.50元/股，预留授予价格为4.92元/股[19] 程序相关 - 本次回购注销及价格调整事项已获现阶段必要批准和授权[21] - 本次回购注销及价格调整事项尚须进行信息披露等法定程序[20][21]

激励计划调整 - 2020年激励计划限制性股票回购注销数量调整为4,561,650股[2] - 2020年激励计划首次授予部分回购价格调整为2.026元/股，预留授予部分为3.03元/股[2] - 2022年激励计划限制性股票回购注销数量调整为32,202,659股[2] - 2022年激励计划首次授予部分回购价格4.50元/股，预留授予部分4.92元/股，本次未调整[2] 激励计划历程 - 2020年7月28日审议通过2020年限制性股票激励计划相关议案[3] - 2020年9月25日完成2020年限制性股票首次授予登记[6] - 2021年9月2日完成2020年限制性股票预留授予登记[7] - 2021年10月21日完成2020年部分激励对象限制性股票回购注销[8] - 2022年9月26日2020年首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通[9] - 2022年3月25日审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案[11][12] - 2022年6月8日完成2022年限制性股票首次授予登记[15] - 2023年5月25日完成2022年限制性股票预留授予登记[15] - 2024年6月5日审议通过2022年首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等议案[15] - 2024年7月16日审议通过调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案[3] 资金与股份变动 - 预计支付2020年激励计划回购资金9,596,716.50元，2022年激励计划回购资金148,145,477.88元[21] - 回购注销前有限售条件流通股72,288,820股，变动 -36,764,309股，回购注销后为35,524,511股[23] - 回购注销前无限售条件流通股2,131,939,037股，变动0股，回购注销后仍为2,131,939,037股[23] - 回购注销前股份合计2,204,227,857股，变动 -36,764,309股，回购注销后为2,167,463,548股[23] 其他情况 - 本次调整属董事会办理范围内事项，无需提交股东大会审议[21] - 本次调整对公司财务和经营无实质性影响[24] - 监事会同意调整回购注销部分限制性股票数量与2020年激励计划回购价格[26] - 法律顾问认为本次回购注销及价格调整已获现阶段必要批准和授权，尚须进行信息披露和办理相关手续[27] - 财务顾问认为本次调整回购注销相关事项已取得必要批准和授权，不存在损害股东利益情形，尚需进行信息披露和办理后续手续[28] - 回购注销前股本结构为截至2024年7月3日最新披露数据，最终变动以回购注销完成后公告为准[23]

激励计划业绩情况 - 2022年首次授予第一个解除限售期7名激励对象绩效考核不达标[2] - 2020年第三个解除限售期公司层面业绩未达考核目标[2] - 2022年首次授予第二个和预留授予第一个解除限售期公司层面业绩未达考核目标[2] 激励计划调整情况 - 2024年7月16日调整后，2020年激励计划涉及115名激励对象，共4561650股[3] - 2024年7月16日调整后，2022年激励计划涉及1119名激励对象，共32202659股[3] 回购价格调整 - 2020年激励计划首次授予部分回购价格调整为2.026元/股[4] - 2020年激励计划预留授予部分回购价格调整为3.03元/股[4] 回购注销影响 - 回购注销完成后公司总股本将减少36764309股[4] 债权人权益 - 债权人自2024年7月17日起45天内可要求公司清偿债务或提供担保[5][7] - 债权申报可采取现场、邮寄或电子邮件方式[5]

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-49 厦门国贸集团股份有限公司 监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会 2024 年度第四次 会议通知于 2024 年 7 月 11 日以书面方式送达全体监事，本次会议于 2024 年 7 月 16 日 以通讯方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席马陈华先生主 持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有 关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事经审议，通过如下议案： 1.《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》 2024年7月17日 ●报备文件： 1．厦门国贸集团股份有限公司第十一届监事会 2024 年度第四次会议决议 全体监事认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励 计划的限制性股票回购注销相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《厦门 国贸集团 ...