2023 年年度股东大会的 法律意见书 天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国·厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 关于厦门国贸集团股份有限公司 厦门国贸集团股份有限公司(以下简称"公司")2023年年度股东大会(以 下简称"本次股东大会")于2024年5月15日召开。福建天衡联合律师事务所 (以下简称"本所")接受公司的委托,指派张霞律师、廖明骐律师(以下简称 "本所律师")出席本次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（以下简称"《股 东大会规则》"）和《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召 集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证,并出具本法律意见书。 厦门 · 上海 · 福州 · 泉州 · 龙岩 http://www.tenetlaw.com 联合律师事务所 Tenet & Partners 关于厦门国贸集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 (2024) 天衡(意)字第 084 号 致 ...

一、监事会会议召开情况 厦门国贸集团股份有限公司（下称"公司"）第十一届监事会 2024 年度第一次会议 通知于 2024 年 5 月 10 日以书面方式送达全体监事，本次会议于 2024 年 5 月 15 日以现 场结合通讯的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。经全体监事共同推举，会 议由马陈华先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及 《公司章程》的有关规定。 证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-32 厦门国贸集团股份有限公司 监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 二、监事会会议审议情况 与会监事经审议，通过如下议案： 1．《关于推选公司第十一届监事会主席的议案》。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 厦门国贸集团股份有限公司监事会 2024年5月16日 报备文件： 1．厦门国贸集团股份有限公司第十一届监事会 2024 年度第一次会议决议 附件：公司第十一届监事会主席简历 与会监事选举马陈华先生为公司第十一 ...

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2024-30 厦门国贸集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 15 日 （二） 股东大会召开的地点：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 5 层会议室 （三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 65 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 832,341,472 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 37.7611 | | 份总数的比例（%） | | （四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次大会由公司董事会召集、董事长高少镛先生主持。会议召集、召开及表 决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （ ...

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-33 厦门国贸集团股份有限公司 完成董事会、监事会换届选举 及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 5 月 7 日，厦门国贸集团股份有限公司（下称"公司"）召开第八届第 五次职工代表大会，选举曾健先生为公司第十一届监事会职工代表监事。2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，选举产生公司第十一届董事会董事、 第十一届监事会非职工代表监事；召开第十一届董事会 2024 年度第一次会议，选 举产生公司第十一届董事会董事长及副董事长、董事会各专门委员会委员，并聘任 公司高级管理人员、证券事务代表；召开第十一届监事会 2024 年度第一次会议， 选举产生公司第十一届监事会主席。具体内容详见公司分别于 2024 年 5 月 9 日、 2024 年 5 月 16 日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。 现将具体情况公告如下： 董事：许晓曦、肖伟、曾源、张文娜 独立董事：刘峰、戴亦一、彭水军 二 ...

公司人事变动 - 2024年5月15日召开第十一届董事会2024年度第一次会议[3] - 选举高少镛为董事长，蔡莹彬为副董事长[4] - 聘任蔡莹彬为总裁，范丹为董事会秘书[6][7] - 聘任范丹等为副总裁，余励洁为财务总监[8] - 聘任徐燕来、高杰伟为证券事务代表[9] 人员持股情况 - 高少镛持股86万股，84万股为激励获授[12] - 蔡莹彬持股78万股，76万股为激励获授[13][15] - 范丹持股78万股，76万股为激励获授[16] - 余励洁持股35万股，均为激励获授[18] - 王晓峰持股55万股，均为激励获授[18] - 王永清持股57.50万股，均为激励获授[19] 证券事务代表信息 - 联系邮箱为zqswb@itg.com.cn[16][21] - 联系电话为0592 - 5897363[16][21] - 传真为0592 - 5160280[16][21] - 通信地址为福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层[21] - 徐燕来和高杰伟有上交所董秘资格[20]

及招股意向书等申请文件更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日在上海 证券交易所（以下简称"上交所"）网站（www.sse.com.cn）披露了《厦门国贸集团 股份有限公司 2023 年年度报告》。根据公司 2023 年年度报告情况，公司会同相关 中介机构对审核问询函回复及招股意向书等申请文件的财务数据及其他变动事项进 行了同步更新，具体内容详见公司同日于上交所网站披露的《厦门国贸集团股份有限 公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票招股意向书（申报稿）（2023 年年度财 务数据更新版）》《关于厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票申请文件的审核问询函的回复报告（二次修订稿）（2023 年年度财务数据更 新版）》等相关文件。 证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-28 厦门国贸集团股份有限公司 关于向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函回复 公司本次向不特定对象 ...

『RsM | 容 诚 审计报告 厦门国贸集团股份有限公司 业务报告统一编码报备系统 | 业务报备统一编码: 110100322022885003865 | | --- | | 报告名称: 厦门国贸集团股份有限公司审计报告 | | 报告文号: 容诚审字[2022]361Z0201号 | | 被审(验)单位名称: 厦门国贸集团股份有限公司 | | 会计师事务所名称: 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) | | 业务类型: 财务报表审计 | | 报告意见类型: 无保留意见 | | 报告日期: 2022年04月19日 | | 报备日期: 2022年04月19日 | | 张立贺(350200021486), 签字注册会计师: | | 李雅莉(110101560076) | | (可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息) | 说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备,不代表北 京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。 6-1-2 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - 6 | | 2 | 合并资产 ...

证券发行 - 本次证券发行保荐机构为海通证券，保荐代表人是胡旋和张子慧，项目协办人为郑民[6][7][8] - 发行人为厦门国贸集团，本次发行类型为向不特定对象增发A股，数量不超过4亿股，募集资金不超过217,257.53万元[10][12][14][20] - 发行采用网上、网下定价等方式，由主承销商余额包销，发行对象为符合条件投资者，向全体A股股东优先配售[15] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十日或前一日均价[17] - 增发决议有效期12个月，发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[25][23] 业绩数据 - 2023年公司油品经营货量增长超180%[52] - 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为7.18%[60] - 报告期内期货合约风险对冲损益分别为 -87419.23万元、110970.86万元及74818.93万元[72] - 报告期内外汇合约风险对冲损益分别为 -4682.34万元、13705.88万元及 -21279.88万元[72] - 报告期各期末资产负债率分别为63.64%、66.28%和65.86%[75] - 报告期各期末速动比率分别为0.83、0.88和0.81[75] - 截至2023年12月末，短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款金额分别为147.72亿元、13.32亿元和48.87亿元[75] - 报告期各期末存货账面净值分别为3135159.45万元、2926591.59万元和3160803.33万元，占总资产比例分别为32.07%、25.92%和27.94%[76] - 最近三年经营活动产生现金流量净额分别为787757.80万元、35195.79万元及320557.02万元[77] 未来展望 - 公司推进“数智化”和“低碳化”发展，募投项目包括供应链数智一体化升级[89] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司购置6艘载重约6000吨的环保型双底双燃料驳船[48] 合规情况 - 公司2021 - 2023年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[59] - 发行人截至2022年12月31日前次募集资金使用情况经鉴证符合规定[61] - 公司现任董监高近36个月未受证监会行政处罚，近12个月未受证券交易所公开谴责[57] - 发行人及其董监高近三年无相关违法违规情形[62] - 发行人及其控股股东近一年无未履行公开承诺情形，近三年无相关刑事犯罪或重大违法行为[63][64] - 公司本次募集资金投向符合国家产业政策和法规规定，不为持有财务性投资，不投资买卖有价证券主业公司[66][67] - 募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争等情况[68] 风险提示 - 大宗商品价格波动影响供应链管理业务[69] - 汇率波动影响公司进出口业务及盈利水平[70] - 公司子公司多，统筹协同面临挑战[71] - 宏观经济环境复杂影响公司经营和盈利能力[79] - 本次增发A股股票存在审批风险[86]

公司概况 - 公司注册资本为220,098.2757万元[6] - 位列《财富》中国（上市公司）500强贸易子榜单第2位[8] - 与产业链上下游8万余家合作伙伴共同分享价值增长收益[9] 业绩数据 - 2023年末资产总额11312679.94万元，2022年末为11289655.72万元，2021年末为9774576.03万元[12] - 2023年净利润205111.97万元，2022年为451492.85万元，2021年为376359.36万元[12] - 2023年末资产负债率65.86%，2022年末为66.28%，2021年末为63.64%[12] - 2023年运用期货合约进行风险对冲损益为74818.93万元，运用外汇合约为 - 21279.88万元[18] - 截至2023年12月末，短期借款147.72亿元、一年内到期的非流动负债13.32亿元、长期借款48.87亿元[20] - 报告期内速动比率分别为0.83、0.88和0.81[20] - 报告期各期末存货账面净值分别为3135159.45万元、2926591.59万元和3160803.33万元，占总资产比例分别为32.07%、25.92%和27.94%[22] - 最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为787757.80万元、35195.79万元及320557.02万元[23] - 2023年全年油品经营货量实现增长超180%[64] - 最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）平均值为7.18%[75] 风险情况 - 面临大宗商品价格波动、汇率波动、子公司管理等经营与管理风险[14][15][16] - 面临偿债能力、存货跌价、经营活动净现金流波动较大等财务风险[20][22][23] 股票发行 - 本次发行股票数量不超过4亿股[34] - 增发A股股票募集资金总额不超过217,257.53万元[41] - 向不特定对象增发股份的决议有效期为12个月[45] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[33] - 采用主承销商余额包销方式[35] - 定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价[38] 募投项目 - 供应链数智一体化升级建设项目拟投入募集资金79,252.64万元[41] - 新加坡燃油加注船舶购置项目拟投入募集资金60,432.46万元[41] - 干散货运输船舶购置项目拟投入募集资金47,000.46万元[42] - 补充流动资金拟投入募集资金30,571.97万元[42] - 募投项目购置6艘载重吨数为6,000吨左右的环保型双底双燃料驳船[61] 合规情况 - 2021 - 2023年度财务报告均被出具标准无保留意见的《审计报告》[71] - 截至2023年12月31日，不存在金额较大的财务性投资[73] - 本次发行符合《证券法》规定的发行条件[65] - 本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的发行条件[68] - 本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行情形[75] - 前次非公开发行股份购买资产未募集货币资金，不存在募集资金用途问题[75] - 发行人及其控股股东最近一年不存在未履行公开承诺的情形[77][78] - 发行人及其控股股东最近三年不存在相关刑事犯罪及重大违法行为[79] - 发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律法规规定[80] - 发行人本次募集资金不为持有财务性投资，不涉及证券买卖业务投资[81] - 发行人募投项目实施后不存在新增重大不利影响的同业竞争等情况[82] 其他 - 2021年入选全国首批供应链创新与应用示范企业[8] - 拆解出22项覆盖全品类、全业务流程的数字化转型场景[9] - “国贸云链”入选“2021年度福建省数字经济应用场景”典型案例[10] - 核心主业为供应链管理，为上下游客户提供产业综合服务解决方案[63] - 保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为胡旋、张子慧[85] - 海通证券认为公司已符合增发A股条件，同意推荐其上市并承担保荐责任[87]

股票简称：厦门国贸 股票代码：600755.SH 厦门国贸集团股份有限公司 （厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 2801 单元） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年五月 厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票招股意向书 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票招股 意向书（申报稿） 保荐机构（主承销商） 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行 ...