证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临 2024-034 上海家化联合股份有限公司 八届十六次监事会决议公告 特别提示 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 上海家化联合股份有限公司八届十六次监事会于2024年8月21日以现场结合通 讯方式召开，根据《公司章程》相关规定，会议通知于2024年8月11日通过邮件方式 发出。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，本次会议的召开和表决程序符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过公司 2024 年半年度报告 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司 2024 年半年度报告》及摘要请见上海证券交易所 网站。 2、审议通过关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计 划回购价格的议案 国浩律师（上海）事务所关于上海家化调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书。 特此公告。 ...

限制性股票激励计划授予 - 2020年11月30日向135名激励对象授予672.10万股[7] - 2021年7月8日向83名激励对象授予166.50万股[7] - 2022年11月7日向9名激励对象授予58万股[15] 限制性股票激励计划回购注销 - 2022年拟回购注销2020年计划1,341,267股[8] - 2023年拟回购注销2020年计划2,359,334股[11] - 2024年4月22日拟回购注销2739480股[12] - 2023年拟回购注销290000股[15] - 2024年4月22日拟回购注销290000股[16] 限制性股票激励计划价格调整 - 2020年首次授予回购价由18.87049元/股调为18.64049元/股[3][17] - 2020年预留授予回购价由27.66049元/股调为27.43049元/股[3][17] - 2022年回购价由20.62元/股调为20.39元/股[3][18] 限制性股票上市流通 - 2022年7月21日2020年首次授予部分1,561,958股上市流通[9] - 2022年11月3日2020年预留授予部分383,961股上市流通[10] 其他 - 每股派息额为0.23元[17] - 监事会同意对2020年和2022年计划进行调整[20] - 调整不对公司财务和经营产生实质性影响[19]

股份回购 - 2021 - 2022年回购金额4672.77 - 9344.31万元，价格不超75.97元/股[2] - 截至2022年8月30日，累计回购968,400股，均价44.17元/股，支付4277.13万元[3] 股份注销 - 2024年8月20日注销968,400股已回购股份[2][5] - 注销后股份总数由676,223,860股变为675,255,460股[2][6] - 注销后注册资本由676,223,860元变为675,255,460元[2][6] 股份结构 - 有限售条件股份数量3,029,480股，占比0.45%不变[7] - 无限售条件股份由673,194,380股减至672,225,980股，占比99.55%[7]

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异 化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书 面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印 件与原件具有一致性。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海家化联合股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：上海家化联合股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股份回购规则》（以下简称"《回购 规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下 简称"《回购指引》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 以及《上海家化联合股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关 法律、法规及规范性 ...

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2024-031 上海家化联合股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利 0.23 元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2024/8/15 | － | 2024/8/16 | 2024/8/16 | 差异化分红送转： 是 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 2024 年 6 月 26 日的 2023 年年度股东大会审议通过。 二、 分配方案 （2）差异化分红除权除息的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 其中：每股现金红利（总股本为基数计算）"应当为虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利= ...

人事变动 - 公司副总经理叶伟敏因个人原因辞职，2024年7月31日董事会收到辞呈[2] - 辞职报告送达董事会之日起生效，离职后受聘为外部顾问[2] - 公告于2024年8月1日发布[3]

报告公司投资评级 - 公司当前评级为"买入"[5] - 合理价值为21.70元/股[5] 报告的核心观点 公司概况 - 上海家化历史悠久,拥有十大品牌,涵盖护肤、个护家清、母婴三大品类[2] - 公司第一梯队品牌为定位清晰的六神、玉泽,第二梯队品牌为性价比较高的佰草集、美加净[2] - 公司线下渠道占比较高,正通过新零售和兴趣电商实现增长[2][5] 组织架构调整 - 公司从职能化架构调整为事业部架构,简化内部沟通流程,加速对市场反应[63][64] - 事业部架构建立赛马机制,提升运营效率,对成本控制也有积极影响[64] 品牌梳理 - 六神品牌高端化、年轻化、全季化,单品价格持续提升[70][71][72][73][74] - 玉泽聚焦大单品,防晒乳和油敏霜成为主要贡献[76][85][86][90] - 佰草集通过品牌定位、产品精简升级和渠道优化,线上业务开始好转[97][110][115] - 美加净借助"老baby"营销模式在抖音快速增长[118][126][127] 财务预测 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为5.87、6.74、7.82亿元[140] - 给予公司2024年归母净利润25倍PE,对应合理价值21.70元/股[140] 风险提示 - 可选消费景气度下降[144] - 行业竞争加剧[145] - 新品拓展不及预期[146]

投资评级 - 报告给予公司"增持"评级,维持此前评级 [1] 核心观点 - 新任CEO林小海曾任高鑫零售CEO、阿里巴巴副总裁等,有丰富的工作履历,有望为公司营销端和线上线下渠道端做更多赋能 [5] - 公司将继续优化内部组织架构,加强决策敏捷,同时将强化中台能力,并推动激励机制重建 [7] - 公司下半年增长目标将聚焦于市场份额的提升,目标为个护品类在市场份额和营收上均有所增长,美妆品类的市场份额有所增长 [7] - 公司积极拓展兴趣电商及线下新零售渠道,品牌矩阵和组织架构优化有望加速突破线上能力 [8] - 预计公司2024-2026年营业收入72.86/82.26/94.25亿元,归母净利润5.33/6.56/8.22亿元,对应PE分别为23/19/15倍 [8] 品牌端和渠道端策略 - 公司将形成品牌矩阵,第一梯队为六神、玉泽,目标是成为在细分市场占据市场份额的大品牌;第二梯队为佰草集和美加净,目标是用极致性价比在大品类中占据一席之地 [6] - 在渠道端,公司将补足兴趣电商能力同时突破线下,并基于品牌的价值定位制定渠道策略,线下渠道逐步回归体验 [6] - 6月25日,公司旗下双妹联合上海博物馆打造的全球沉浸式文化体验馆开业,今年公司计划将该馆打造成重要的新零售阵地 [6]

致：上海家化联合股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海家化联合股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 上海家化联合股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）现场会议定于 2024 年 6 月 26 日 13:30 在上海市虹口 区保定路 527 号 8 楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"） 接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 和《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法 律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是 否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议 人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意 见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为92人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为396,754,433股，占比58.7562%[3] 议案表决情况 - 选举林小海为非独立董事议案，同意票数396,116,321，比例99.8392%[5] - 选举夏海通为独立董事议案，同意票数396,449,421，比例99.9231%[5] - 2023年度董事会工作报告议案，同意票数396,293,721，比例99.8839%[7] - 2023年度财务决算报告议案，同意票数396,335,621，比例99.8944%[9] - 2023年度利润分配方案暨2024年度半年度利润分配计划议案，同意票数395,638,122，比例99.7186%[9] - 公司2024年度与中国平安日常关联交易议案，同意票数45,128,443，比例97.2368%[10] - 2024年度财务预算报告议案，同意票数395,842,622，比例99.7702%[11] - 注销已回购股份暨减少注册资本议案，同意票数396,557,421，比例99.9503%[16] - A股同意票数394,794,663，比例99.5060%，反对票数1,863,158，比例0.4696%，弃权票数96,612，比例0.0244%[18] - 选举林小海为非独立董事议案，同意票数45,772,743，比例98.6251%，反对票数626,800，比例1.3505%，弃权票数11,312，比例0.0244%[18] - 选举夏海通为独立董事议案，同意票数46,105,843，比例99.3428%，反对票数234,200，比例0.5046%，弃权票数70,812，比例0.1526%[18] - 2023年度利润分配方案暨2024年度半年度利润分配计划，同意票数45,294,544，比例97.5947%，反对票数1,113,899，比例2.4001%，弃权票数2,412，比例0.0052%[18] - 公司2024年度与中国平安保险及附属企业日常关联交易议案，同意票数45,128,443，比例97.2368%，反对票数1,188,600，比例2.5610%，弃权票数93,812，比例0.2022%[18] - 注销已回购股份暨减少注册资本议案，同意票数46,213,843，比例99.5755%，反对票数111,300，比例0.2398%，弃权票数85,712，比例0.1847%[18] - 回购注销部分限制性股票议案，同意票数46,077,243，比例99.2812%，反对票数253,900，比例0.5471%，弃权票数79,712，比例0.1717%[18] - 续聘2024年度会计师事务所议案，同意票数44,451,085，比例95.7773%，反对票数1,863,158，比例4.0145%，弃权票数96,612，比例0.2082%[18] 议案通过情况 - 议案10、12、13、14、15以特别决议通过，获有效表决权股份总数2/3以上通过[19] - 议案8涉及关联股东回避表决，获有效表决权股份总数1/2以上通过[19]