北京德恒（济南）律师事务所 关于乖宝宠物食品集团股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 授予价格调整事项的 法律意见 关于乖宝宠物食品集团股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 授予价格调整事项的 法律意见 德恒 11G20240106-01 号 致：乖宝宠物食品集团股份有限公司 地址：山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼 邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 3606 北京德恒（济南）律师事务所 关于乖宝宠物食品集团股份有限公司 第一期限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见 北京德恒（济南）律师事务所 根据本所与乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）签订的《法 律服务协议》，本所接受委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理》（以下简称"《自律监管指南第 1 号》"）等相关法律、法 ...

募资情况 - 公司首次公开发行4000.45万股，发行价39.99元/股，募资总额159978.00万元，净额147239.88万元[1] 资金使用 - 公司用超募资金56000万元用于“年产10万吨高端宠物食品项目”[4] - 宠物食品生产基地扩产等5个项目总投资60000.20万元，由募集资金投入[7] 现金管理 - 公司拟用不超3亿闲置募集资金现金管理，期限自2024年至2025年股东大会，单产品不超12个月[8] - 2025年4月19日，董事会、监事会同意该现金管理，保荐人无异议[16][17][18]

内部控制审计 - 审计乖宝宠物2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价有效性[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8] 其他信息 - 审计报告日期为2025年4月19日[9]

乖宝宠物食品集团股份有限公司 财务报表及审计报告 2024 年 12 月 31 日止年度 乖宝宠物食品集团股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告 _ | 内容 | 页 时 | | --- | --- | | 审计报告 | । - રે | | 合并及母公司资产负债表 | ६ - वे | | 合并及母公司利润表 | 10 - 11 | | 合并及母公司现金流量表 | 12 - 13 | | 合并及母公司股东权益变动表 | 14 - 17 | | 财务报表附注 | 18 - 101 | De oitte. 审计报告 德师报(审)字(25)第 P04551 号 (第1页,共5页) 乖宝宠物食品集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的乖宝宠物食品集团股份有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包 括 2024年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 贵公司 2024年 12月 31日的合并及母公司 ...

募集资金情况 - 2023年8月公司公开发行A股40,004,500股，发行价每股39.99元，募集资金总额1,599,779,955元，净额1,472,398,848.19元[13] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金1,123,626,141.28元，2024年使用523,895,261.28元[14] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额360,872,696.41元[14] 资金使用与管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用等进行规定[15] - 2023年8月28日和10月13日分别签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》[18][19] - 截至2024年12月31日，部分募集资金账户已注销，部分在用[16] 现金管理与补充流动资金 - 截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的总金额为130,000,000元[21] - 2023年10月23日同意使用不超过260,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，已归还；2024年10月23日同意使用不超过200,000,000元，已实际使用且未到期归还[25] - 2024年公司同意使用最高不超过8亿元部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日，余额为130,000,000元[26] 超募资金使用 - 超募资金净额为872,396,855.47元[36] - 2023年9月16日同意使用560,000,000元超募资金用于“年产10万吨高端宠物食品项目”，截至2024年12月31日，已累计使用218,711,855.58元[30][36] - 2023年9月16日同意使用260,000,000元超募资金永久补充流动资金，2024年同意使用52,396,855.47元及利息，截至2024年12月31日，已累计使用316,534,520.84元[30][36] 募投项目进展 - 宠物食品生产基地扩产建设智能仓储升级项目承诺投资67,374,094.4元，截至期末累计投入66,700,799.2元，投入比例99.82%[35] - 另一智能仓储升级项目承诺投资71,910,498.32元，截至期末累计投入68,168,867.78元，投入比例94.80%[35] - 研发中心升级项目承诺投资30,604,800元，截至期末累计投入4,631,321.8元，投入比例80.48%[35] - 某项目承诺投资25,112,600元，截至期末累计投入25,000,000元，投入比例95.09%[35] - 募集资金投向补充流动资金合计60,000,000元，截至期末累计投入23,878,776元[35] 其他情况 - 2023年9月16日公司增加全资子公司山东海创工贸有限公司作为“研发中心升级项目”实施主体并新增实施地址[23] - 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目实施方式未发生变更[24] - 截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况[27] - 截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用及管理违规的情形[41] - 保荐机构中泰证券认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无异议[42]

使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐人"）作为乖宝宠 物食品集团股份有限公司（以下简称"乖宝宠物"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对乖宝宠物使用闲置自有 资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的、主体、额度 中泰证券股份有限公司 关于乖宝宠物食品集团股份有限公司 （二）投资品种 使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好，发行主体优质的投资产品 （包括银行大额存单、银行存款、结构性存款等产品）。 （三）投资期限 有效期自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年度股东大 会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 （四）资金来源 本次投资资金为公司自有闲置资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。该资 金的使用不会造成公司营运资金的压力，也不会对公司正常生产经营产 ...

审计与报告 - 审计公司于2025年4月19日签发无保留意见审计报告[2] 资金情况 - 2024年度非经营性资金占用等情况汇总表于2025年4月19日获董事会批准[7] - 相关数据涉及比例为0%[10]

募集资金情况 - 2023年8月公司发行40,004,500股，发行价39.99元/股，募集资金总额1,599,779,955元，净额1,472,398,848.19元[1] - 募集资金于2023年8月11日到账[2] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金1,123,626,141.28元，2024年使用523,895,261.28元[3][4] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金余额360,872,696.41元，含利息收入12,099,989.50元[4] - 截至2024年12月31日，募集资金专项账户存款余额30,872,696.41元[4] 资金使用与管理 - 截至2024年12月31日，购买定期存款130,000,000元，闲置资金补充流动资金200,000,000元[4][11] - 2023年10月获批使用不超2.6亿元闲置募集资金补流，已归还；2024年10月获批不超2亿元，已使用未到期[16] - 2024年获批用最高8亿元闲置募集资金现金管理，截至年底余额1.3亿元[17] 项目投资进度 - 宠物食品生产基地扩产项目截至2024年底投资进度99.82%[28] - 智能仓储升级项目截至2024年底投资进度94.80%，研发中心升级项目为80.48%[28] 超募资金使用 - 2023年同意用5.6亿元超募资金投建项目，截至2024年底累计使用2.1871亿元，2024年使用2.1839亿元[19] - 2023年和2024年同意用超募资金永久补流，截至2024年底累计使用3.1653亿元，2024年使用5653万元含利息414万元[20] 其他事项 - “研发中心升级项目”实施地址新增“聊城经济技术开发区松花江路南、金山路东、小湄河西、牡丹江路北；上海市闵行区华漕镇金辉路863弄优乐加城市工业园南区10号物业”[30]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额、营收占比均为100%[3][4] 内部控制 - 财务报告内控缺陷按营收、资产总额错报比例划分等级[7] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失金额划分等级[9] - 报告期内无财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[10][11] - 2024年末保持有效财务报告内部控制[14]

乖宝宠物食品集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （李俊） 各位股东及股东代表： 本人作为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事 ，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《独立董事工作制度》等 规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益，现对2024年任期内的工作情况，汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 （一）董事会及股东大会参会情况 2024年，公司共召开了6次董事会会议，3次股东大会。本人作为公司独立董 事均积极出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并 行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 在出席董事会会议前，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和 李俊先生，男，1969年9月出生，中国国籍，博士研究生学历，农学专业， 研究员。1991年7月至1993年12月，在北京市挂车厂担任助理工程师；1994年1 月至今，在中国农业科学院饲料研究所担任研究员；2020年11月至今担任本 ...