营业相关数据变化 - 2024年营业总收入99,594.59万元，同比上升3.70%[4][6] 利润相关数据变化 - 2024年营业利润31,816.25万元，同比下降1.83%[4] - 2024年利润总额31,829.33万元，同比下降1.89%[4] - 2024年归属于母公司所有者的净利润23,290.38万元，同比下降8.37%[4][6] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润16,302.23万元，同比下降1.20%[4][6] 每股收益及净资产收益率变化 - 2024年基本每股收益0.19元，同比下降8.17%[4] - 2024年加权平均净资产收益率5.51%，较上年减少0.72个百分点[4] 资产及所有者权益相关数据变化 - 2024年末总资产536,776.84万元，同比增长6.44%[5][6] - 2024年末归属于母公司的所有者权益434,158.70万元，同比增长4.67%[5][6] - 2024年末归属于母公司所有者的每股净资产3.48元，同比增长4.67%[5][6]

会议信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于12月30日召开[2] - 会议召集公告于12月14日发布，距会议召开达15日[4] - 现场会议于12月30日14:30在公司会议室召开，网络投票日期为12月30日[6] 参会情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共182人，代表1021669526股，占比82.1234%[8] - 出席现场会议的股东及代理人共11人，代表996585799股，占比80.1072%[8] - 参与网络投票的股东共171人，代表25083727股，占比2.0163%[9] 议案表决 - 《向参股公司增资暨关联交易议案》同意791130193股，占比99.9852%[14] - 《修订<公司章程>议案》同意1021535378股，占比99.9868%，以特别决议通过[15] 决议效力 - 德恒律师认为会议表决、召集及召开程序等均合法有效[15][16]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月30日召开[2] - 出席会议股东和代理人182人[2] - 出席股东所持表决权占比82.1234%[2] 议案表决情况 - 向参股公司增资议案普通股同意比例99.9852%[5] - 修订《公司章程》议案普通股同意比例99.9868%[6] - 5%以下股东对增资议案同意比例99.7717%[7]

股东大会信息 - 2024年12月30日14:30在北京市西城区新街口外大街2号D座17层公司会议室召开股东大会[10] - 2024年12月30日进行网络投票，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[10] - 会议审议向参股公司增资暨关联交易、修订《公司章程》并办理备案登记两项议案[5] 增资事项 - 公司与中国有研拟共同向山东有研艾斯增资7.6亿元，每一元注册资本价格为1.02453275元[12] - 公司拟以自有资金向山东有研艾斯增资3.8亿元，3.709008亿元计入注册资本，909.92万元计入资本公积金[12] - 中国有研拟向山东有研艾斯增资3.8亿元，3.709008亿元计入注册资本，909.92万元计入资本公积金[12] - 交易完成后，公司和中国有研将分别持有山东有研艾斯28.11%的股权[12] - 本次增资前，中国有研、有研硅、德州汇达对山东有研艾斯持股比例分别为19.99%、19.99%、60.02%[24] - 本次增资后，中国有研、有研硅、德州汇达对山东有研艾斯持股比例分别为28.11%、28.11%、43.78%[25] - 德州汇达放弃山东有研艾斯新增注册资本的优先认购权[20] - 增资协议签署后5日内，公司和中国有研将全部增资款一次性支付至山东有研艾斯指定账户[30] - 山东有研艾斯应在投资款支付日起三十个工作日内完成工商登记等手续[30] - 自2024年6月30日起至增资交割日，山东有研艾斯损益由增资前全体股东按持股比例共同享有或承担[31] 山东有研艾斯财务数据 - 截至2023年12月31日，山东有研艾斯总资产231,626.63万元，净资产189,935.41万元，营业收入6,247.81万元，净利润 - 6,144.52万元[16] - 2024年9月30日，山东有研艾斯总资产205,775.83万元，负债总额26,035.55万元，所有者权益179,740.28万元；2024年1 - 9月，营业收入5,928.56万元，净利润 - 10,536.32万元[22] 未来展望 - 未来围绕山东有研艾斯12英寸硅片资本运作，优先考虑德州汇达股权退出安排，德州汇达股权有优先转让权[35] - 增资完成后，《投资协议》规定的“内部转让股权”比例重新确定为14.59%[35] 公司章程修订 - 公司拟将《原章程》中所有“股东大会”修改为“股东会”[41] 其他规定 - 公司董事、监事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[42] - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[42] - 股东请求法院撤销决议的期限为决议作出之日起60日，撤销权消灭期限为决议作出之日起1年[44] - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[44] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[45] - 监事会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后十日内作出书面反馈意见[45] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内作出书面反馈意见[45] - 监事会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[45] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[45] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[46] - 监事会自行召集的股东会，监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事主持[46] - 董事会和监事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[46] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[46] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年等情形的自然人不能担任公司董事[46] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事、监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[21] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议[48] - 审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，决议应当经审计委员会成员的过半数通过[24] - 董事会对向股东会提请聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过[25] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任，总经理辞任视为同时辞任法定代表人，公司应在三十日内确定新的法定代表人[26] - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[27] - 监事会主席不能履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[27] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[19] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[23] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[49] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[49] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[49] - 债权人自接到公司合并或分立通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[49][50] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[50] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[50] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[50] - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%或虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[44] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[51] - 债权人接到通知书三十日内、未接到通知书自公告之日起四十五日内向清算组申报债权[51]

章程修订内容 - 原章程中“股东大会”全部修改为“股东会”[1] - 明确董事等持有本公司股份5%以上股东股票买卖收益规定及相关限制[2] - 规定股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[4] - 明确股东请求人民法院撤销决议的时间为自决议作出之日起六十日，一年内未行使撤销权则消灭[4] - 规定公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计合并报表总资产30%的事项需审议批准[5] 会议相关规定 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[5] - 监事会向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后十日内作出书面反馈[5] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后十日内作出书面反馈[5] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[6] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权向公司提出提案[6] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[6] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[21] 董事会决议规则 - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[22] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[23] - 审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外职务，决议应经成员过半数通过[24] - 董事会对向股东会提请聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘相关人员等事项作出决议前，应经审计委员会全体成员过半数通过[25] 人员任职规定 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，不能担任公司董事[15] - 担任因违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾三年，不能担任公司董事[15] - 个人所负数额较大债务到期未清偿，被列为失信被执行人，不能担任公司董事[15] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[9] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，主席由全体监事过半数选举产生[9] - 监事会每六个月至少召开一次会议，应提前十日书面通知与会人员[9] 资本与合并分立减资 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[9] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[10] - 公司合并、分立、减资应在十日内通知债权人，三十日内公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[10] - 减资后注册资本不低于法定最低限额[10] 其他规定 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[10] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 公司解散应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[11] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告[11] - 债权人接到通知书应在三十日内、未接到通知书自公告之日起四十五日内向清算组申报债权[11] - 控股股东指持股份占公司股本总额超过50%或虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[12] 流程进度 - 章程修订事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[13] - 提请股东大会授权董事会及相关人员办理修订章程后的工商备案登记等事宜[13] - 修订后的《公司章程》于2024年12月13日在上海证券交易所网站披露[13] - 公告发布时间为2024年12月14日[14]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于2024年12月30日14点30分召开[3] - 会议地点为北京市西城区新街口外大街2号D座17层公司会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 其他信息 - 本次股东大会审议议案1和2，相关公告于2024年12月14日披露[5] - 股权登记日为2024年12月25日[12] - 采用电子邮件预约登记需于2024年12月27日17时之前发送扫描件[14] - 公司地址为北京市西城区新街口外大街2号D座17层，邮编100088[18] - 联系电话为010 - 82087088，电子邮箱为gritekipo@gritek.com[18]

会议信息 - 公司第二届监事会第六次会议于2024年12月13日通讯召开[2] - 会议通知12月9日邮件送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 审议通过向参股公司增资暨关联交易议案[3] - 增资用自有资金，不影响财务经营[3] - 表决2票同意，关联监事回避，议案待股东大会审议[5][6]

市场扩张和并购 - 公司与中国有研拟共同向山东有研艾斯增资7.6亿元，双方各增资3.8亿元[1] - 本次增资后，公司与中国有研将分别持有山东有研艾斯28.11%的股权[2] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，山东有研艾斯总资产23.16亿元，净资产18.99亿元，营业收入0.62亿元，净利润 -0.61亿元[5] - 2024年9月30日，山东有研艾斯总资产20.58亿元，负债总额2.60亿元，所有者权益17.97亿元[14] - 2024年1 - 9月，山东有研艾斯营业收入0.59亿元，净利润 -1.05亿元[14] 其他新策略 - 各增资方以1.02453275元/每元注册资本的价格进行增资[18] - 甲方、乙方均以38,000万元向丁方增资，37,090.08万元计入注册资本，909.92万元计入资本公积金[20] - 增资完成后，丁方注册资本由200,000万元增至274,180.16万元[20] - 《投资协议》规定的“内部转让股权”比例重新确定为14.59%[28] 决策进展 - 2024年12月13日，监事会、董事会均审议通过增资暨关联交易议案[34][35] - 该事项尚需提交股东大会审议[36][38] - 独立董事召开专门会议审议通过该议案[38] - 决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定[38] - 保荐机构对该事项无异议[38]

公司基本信息 - 公司于2022年11月10日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币1,247,621,058元[11] - 公司股份总数为1,247,621,058股，均为普通股[20] 股权结构 - 北京有研艾斯半导体科技有限公司设立时认购384,750,000股，持股比例42.75%[21] - 有研科技集团有限公司设立时认购230,422,500股，持股比例25.60%[21] - 株式会社RS Technologies设立时认购211,612,500股，持股比例23.51%[21] - 福建仓元投资有限公司设立时认购28,215,000股，持股比例3.14%[21] 股份变动规则 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[25] - 公司可减少注册资本，按规定程序办理[23] - 特定情况下公司可收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[24][27] 董监高股份转让限制 - 公司董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[31] - 董监高等将持有的本公司股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有（特定情况除外）[33] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼，或直接诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日向公司书面报告[42] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项需股东会审议[44] - 与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超三千万元，或为关联人提供担保，应提交股东会审议[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[43] 股东会召开规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[52] - 单独或合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权向公司提出提案[64] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[65] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[67] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[67] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中五名非独立董事、四名独立董事[108] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[109] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[121] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，决议需成员过半数通过[133][134] - 董事会对特定事项作决议前需审计委员会全体成员过半数通过[135] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[137][142] - 副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘[137][143] 监事会 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[157][158] - 监事会中职工代表一名由职工民主选举产生，股东会选举产生监事两名[158] 财报报送 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，6个月结束2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束1个月内报送季度财报[166] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 公司每年以现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[175] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[186] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前五日通知[187] 公司合并分立减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[197] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[198] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[199][200]

增资信息 - 公司与关联方中国有研拟以1.02453275元/每元注册资本向山东有研艾斯增资7.6亿元[2][5] - 公司拟以自有资金向山东有研艾斯增资3.8亿元，37090.08万元计注册资本，909.92万元计资本公积金[2][5] - 中国有研拟向山东有研艾斯增资3.8亿元，37090.08万元计注册资本，909.92万元计资本公积金[5][9] - 增资完成后，公司和中国有研将分别持有山东有研艾斯28.11%股权[2][5][9] - 甲方、乙方需在增资协议签署后5日内将38000万元增资款一次性支付至丁方指定账户[19] 财务数据 - 山东有研艾斯2023年末总资产231626.63万元，净资产189935.41万元，营收6247.81万元，净利润 - 6144.52万元[8] - 山东有研艾斯2024年9月30日总资产205775.83万元，负债26035.55万元，所有者权益179740.28万元[13] - 山东有研艾斯2024年1 - 9月营收5928.56万元[13] - 山东有研艾斯2024年1 - 9月净利润 - 10536.32，扣非净利润 - 15959.18；2023年度净利润 - 6144.52，扣非净利润 - 10691.37[14] - 截止2024年6月30日，资产基础法评估股东全部权益价值204906.55万元，收益法评估为209672.43万元，差异率2.33%[16] 股权结构 - 中国有研持有公司18.47%股份[6][8] - 本次增资前，中国有研、公司、德州汇达认缴出资额分别为39980万元、39980万元、120040万元，持股比例19.99%、19.99%、60.02%[14] - 本次增资后，三者认缴出资额分别为77070.08万元、77070.08万元、120040.00万元，持股比例28.11%、28.11%、43.78%[14] - 《投资协议》规定的“内部转让股权”比例重新确定为14.59%[24] 决策进展 - 2024年12月13日监事会审议通过向山东有研艾斯增资暨关联交易议案[28] - 2024年12月13日董事会审议通过向山东有研艾斯增资暨关联交易议案[29] - 董事会提请股东大会授权处理增资暨关联交易相关事项[29] - 本事项尚需提交公司股东大会审议[30] - 保荐机构认为决策程序符合规定，对增资暨关联交易事项无异议[31] 其他 - 过去12个月内公司与同一关联人交易额累计超3000万元，且达上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，事项需提交股东大会审议[6] - 山东有研艾斯股东德州汇达放弃新增注册资本优先认购权[11] - 本次增资使用公司自有资金，不影响财务和经营状况[28] - 山东有研艾斯10万片产能的12英寸硅片产线投资额高达25亿元[14]