公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事4人占比超三分之一[1] - 2024年独立董事参加董事会9次、股东大会4次[6] 委员会会议 - 报告期内战略委员会召开1次会议审议1项议案[7] - 报告期内提名委员会召开2次会议审议7项议案[7] - 报告期内独立董事专门会议召开3次会议审议3项议案[7] 其他事项 - 2024年实施股票期权激励计划[20] - 继续聘任普华永道中天为2024年度审计机构[16] 未来展望 - 2025年独立董事提升履职能力促进科学决策[23]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事4人占比超三分之一[1] - 2024年独立董事参加董事会9次、股东大会4次[6] 委员会会议 - 2024年董事会薪酬和考核委员会召开3次会议，审议6项议案[7] - 2024年审计委员会召开5次会议，审议通过14项议案[7] - 2024年独立董事专门会议召开3次会议，审议3项议案[7] 其他事项 - 2024年公司定期报告发布后，独立董事参加2次业绩说明会[11] - 公司2024年度关联交易价格公允、决策程序合规[13] - 公司严格按规定披露定期报告，财务信息真实、公允[16] - 公司续聘普华永道中天为2024年度审计机构[17] - 2024年度董高薪酬情况符合规定，决策程序合法[19] - 公司在报告期内实施2024年股票期权激励计划[20] - 报告期内公司无会计准则变更外的会计政策变更[22] 未来展望 - 2025年独立董事将提升履职能力，提供更多有效建议[23]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事4人占比超三分之一[1] - 2024年独立董事参加董事会9次、股东大会4次[6] 委员会会议 - 2024年审计委员会召开5次会议，审议14项议案[7] - 2024年薪酬和考核委员会召开2次会议，审议4项议案[7] - 2024年独立董事专门会议召开3次会议，审议3项议案[7] 其他事项 - 2024年组织2次与会计师事务所沟通会[8] - 公司继续聘任普华永道中天为2024年度审计机构[17] - 2024年实施股票期权激励计划，程序合法有效[20] 未来展望 - 2025年独立董事将提升履职能力推动公司发展[22]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事4人占比超三分之一[1] - 2024年独立董事参加董事会9次、股东大会4次[6] 委员会会议 - 2024年董事会提名委员会召开2次会议，审议7项议案[7] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，审议2项议案[7] - 2024年独立董事专门会议召开3次会议，审议3项议案[7] 其他事项 - 2024年继续聘任普华永道中天为审计机构[17] - 2024年实施股票期权激励计划[20] 合规情况 - 2024年日常关联交易价格公允合理[12] - 2024年无变更或豁免承诺情形[13] - 2024年无被收购情形[14] - 2024年无重大会计调整情形[21][22] 未来展望 - 2025年独立董事将提升履职能力推动发展[23]

现金管理决策 - 公司拟用不超15亿闲置自有资金进行现金管理[2] - 2025年3月27日董事会和监事会审议通过相关议案[15] 管理细则 - 现金管理期限12个月，单笔投资不超一年，额度可循环[2][6] - 投资产品含结构性存款、大额存单等[2] 目的与风险 - 目的是提高资金效率和增加收益[4] - 投资有系统性风险及利率低可能，公司采取风控措施[12][13]

激励计划进展 - 2025年3月15日披露向激励对象授予预留部分股票期权公告[2] - 2025年3月15 - 24日内部公示拟授予激励对象，公示期10天[3] - 公示期满监事会未收到异议[3] 激励对象核查 - 监事会核查拟授予激励对象名单等[4] - 列入名单人员具备任职资格，符合激励对象条件[5] 公告发布 - 公告于2025年3月25日发布[8]

收购信息 - 公司拟现金收购控股股东RST持有的DGT 70%股权，构成关联交易但不构成重大资产重组[11][12] - 收购标的股权价格为119,138.82万日元，折合人民币5,846.97万元[12] - 收购尚需RST董事会审议通过，完成中国和日本政府相关部门批准、备案程序[14] 财务数据 - 截至2024年12月31日，RST总资产8,421,156,018元，总负债2,154,365,334元等[19] - 2024年1 - 9月DGT总资产164,274,029.81元，总负债163,065,336.52元等[24] - 2024年第四季度DGT实现净利润约1,442.79万日元[26] - 评估基准日2024年9月30日，DGT总资产账面值334,727.12万日元等[28] - 采用资产基础法评估后，DGT股东全部权益评估值为170,198.32万日元[29] 股东信息 - RST已发行股份数为26,375,170股，资本金为564,300.00万日元[15] - 截至2024年6月30日，RS Technologies前十大股东合计持股17,525千股，持股比例66.5%[17] 业绩对赌 - 业绩对赌要求2025 - 2027年累计实现营业收入预测值90%以上[41] - 超额业绩奖励要求累计实现毛利达毛利累计预测值110%以上[41] 交易安排 - 收购对价款首笔70%为83397.17万日元，尾款30%为35741.65万日元[44] - DGT 2024年度间接单一最终客户销售额占比需达25%以上等条件满足，受让方支付尾款[44][45] 公司治理 - 交割完成后目标公司董事会成员3人，2人由甲方提名等[51] - 交割完成后目标公司设总经理1名、财务负责人1名，分别由甲方提名等[51] - 交割完成后目标公司设监事1名，由甲方提名[52] 业务优势 - 有研硅制造的硅材料与DGT的硅部件属上下游关系，交易利于延展产业链[56] - DGT能对刻蚀设备用硅材料进行多孔微细加工[57] - 截至2024年底，DGT取得重要半导体设备厂商认证，与部分制造商形成长期供货关系[59] 关联交易 - 2024年1 - 9月向株式会社RS Technologies采购原材料等有相关金额[61] - 株式会社RS Technologies为DGT提供担保合计金额为34,182,081.42元[64] - 株式会社RS Technologies向公司拆出资金，累计金额达51,530,850元[66] 会议信息 - 现场会议于2025年3月31日14:30在北京市西城区召开[10] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年3月31日[10] - 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开[10]

激励计划 - 监事会同意2024年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单[2] - 授予日为2025年3月14日，授予价格9.11元/股[2] - 向34名激励对象授予90.00万份股票期权[3]

股票期权授予 - 2025年3月14日为预留部分股票期权授予日，向34名激励对象授予90.00万份，行权价格9.11元/份[2][7][10][11] - 2024年10月10日首次授予，向92名激励对象授予1145.00万份[6] - 2024年10月23日完成首次授予登记手续[7] 激励计划流程 - 2024年9月10日董事会审议通过激励计划相关议案[2] - 2024年9月14 - 20日内部公示拟激励对象[4] - 2024年9月27日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] 激励计划参数 - 授予数量90.00万股，约占目前公司股本总额的0.07%[12] - 激励计划有效期最长不超过72个月[13] - 股票期权分三次行权，等待期12、24、36个月，行权比例30%、30%、40%[13][14][15] 人员获授情况 - 吴志强和宁永铎各获授2万股，占授予总数0.16%，总股本0.0016%[16] - 32名核心业务及其他人员获授86万股，占授予总数6.96%，总股本0.0689%[16] 业绩目标 - 2025 - 2027年息税折旧摊销前利润目标值4.2亿、4.5亿、4.8亿元，触发值3.8亿、4亿、4.2亿元[18] 费用相关 - 2025 - 2028年股份支付总费用382.65万元，各年分别为161.82万、137.83万、69.24万、13.76万元[25] 模型及参数 - 公司用Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，授予日收盘价12.26元/股[23] - 股票期权有效期对应无风险利率1.5779%、1.5644%、1.6222%，股息率0.54%[23]

股票期权激励 - 2024年股票期权激励计划预留部分授予名单截止授予日公布[1] - 核心技术人员吴志强、宁永铎各获授2万股[2] - 32名核心业务及其他人员共获授86万股[2] - 激励对象合计获授90万股，占授予总数7.28%[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] 信息公布 - 有研半导体硅材料股份公司董事会于2025年3月14日公布相关内容[4]