激励计划流程 - 2024年9月10日薪酬与考核委员会和董事会审议通过《激励计划（草案）》[9] - 2024年9月11 - 20日公示首次授予部分激励对象名单[10] - 2024年9月27日股东大会通过相关议案[10] - 2024年10月10日会议通过首次授予股票期权议案[12] - 2025年3月14日会议通过授予预留部分股票期权议案[12][13] 预留授予情况 - 2025年3月14日为预留授予日，向34名激励对象授予90万份股票期权[13] 合规情况 - 公司及激励对象未发生不得授予或获授股票期权情况[20][21][22] - 本次预留授予获必要批准和授权，符合规定[23]

市场扩张和并购 - 公司拟以自有资金现金收购控股股东RST持有的DGT 70%股权，构成关联交易但不构成重大资产重组[1][2] - 本次收购标的股权价格为119,138.82万日元，折合人民币5,846.97万元[2][3] - 本次收购需提交公司股东会审议，尚需RST董事会审议通过，待中国政府主管部门批复，已获日本政府主管部门受理，尚待批准[3] 业绩总结 - 2024年度DGT总资产8,421,156,018元，总负债2,154,365,334元，所有者权益6,266,790,684元[13] - 2024年度DGT营业收入2,736,993,600元，营业利润606,022,164元，净利润436,716,918元[13] - 2024年1 - 9月总资产164,274,029.81元，总负债163,065,336.52元，所有者权益1,208,693.29元，营业收入118,447,493.70元，营业利润 - 2,714,497.80元，净利润 - 1,765,094.01元[15] - 2023年度总资产192,373,124.46元，总负债189,330,502.02元，所有者权益3,042,622.44元，营业收入196,004,520.33元，营业利润15,745,451.34元，净利润10,207,704.26元[15] 用户数据 - 截至2024年9月末，DGT正式员工133名[14] 未来展望 - 标的公司未来发展和经营收益存在不确定性，可能有无法实现预期投资收益等风险[4][61][67] - 业绩对赌约定2025 - 2027年DGT需累计实现营业收入预测值90%以上，否则RST现金补偿[32] - 超额业绩奖励约定2025 - 2027年DGT累计实现毛利达毛利累计预测值110%以上，上市公司给予奖励[32] 其他新策略 - 受让方支付收购对价款70%即83,397.17万日元视为标的股权转让完成，支付30%即35,741.65万日元尾款有条件[35] - 本次交易交割需满足多项先决条件，如完成中日政府审批、获第三方同意等[36] - 过渡期内标的公司损益归属有研硅[40] 财务数据 - 评估基准日2024年9月30日，DGT总资产账面值334,727.12万日元，总负债账面值332,264.27万日元，净资产账面值2,462.85万日元[18] - 资产基础法评估后，总资产评估值502,462.60万日元，总负债评估值332,264.27万日元，股东全部权益评估值170,198.32万日元，评估增值167,735.47万日元，增值68.11倍[19] - 流动资产账面价值164,371.78万日元，评估价值175,150.98万日元，增减值10,779.20万日元，增值率6.56%[21] - 非流动资产账面价值170,355.34万日元，评估价值327,311.61万日元，增减值156,956.27万日元，增值率92.13%[21] - 固定资产账面价值142,377.45万日元，评估价值243,778.01万日元，增减值101,400.57万日元，增值率71.22%[21] - 无形资产账面价值10.50万日元，评估价值55,549.54万日元，增减值55,539.04万日元，增值率528,943.19%[22] - 收益法评估DGT股东全部权益价值为171,095.83万日元，较审计后所有者权益增值168,632.98万日元，增值68.47倍[27] - 资产基础法评估DGT股东全部权益价值为170,198.32万日元，与收益法评估结果相差897.51万日元[28] - 2024年9月30日应收账款账面余额7026981.69元，坏账准备105404.73元；2023年12月31日应收账款账面余额16207929.19元，坏账准备243118.94元[58] - 2024年9月30日其他应收款账面余额19444.31元，坏账准备972.22元；2023年12月31日其他应收款账面余额15927.36元，坏账准备796.38元[58] - 2024年9月30日应付账款70421139.81元，2023年12月31日应付账款76706576.18元[60] - 2024年9月30日其他应付款46980091.93元，2023年12月31日其他应付款47794453.15元[60] 关联交易 - 2024年1 - 9月，DGT向RST采购原材料金额为55,139,875.41元，2023年度为95,223,896.34元[52] - 2024年1 - 9月，DGT向RST出售刻蚀设备用材料金额为55,137,899.62元，2023年度为82,255,765.35元[53] - RST为DGT长期借款提供担保合计金额34,182,081.42元[55] - RST向DGT拆出资金，2022 - 2024年有多笔拆借，如2022 - 11 - 30拆出4,907,700.00元等[57] 公司治理 - 交割完成后目标公司董事会成员3人，2人由甲方提名[41] - 交割完成后目标公司设总经理1名、财务负责人1名，均由甲方提名相关流程聘任[41] - 交割完成后目标公司设监事1名，由甲方提名[42] 认证与技术 - 截至2024年底，DGT取得重要半导体设备厂商“纯正制造商”认证[48] - DGT生产的刻蚀设备用硅部件能对硅材料进行直径0.3 - 0.7mm、厚度20mm以下的多孔微细加工[47] 审批与意见 - 独立董事同意公司本次收购事项并提交董事会审议[62] - 监事会一致同意公司本次关联交易[63] - 董事会提请股东会授权经理层处理股权收购事宜，本事项尚需股东会审议[65][66] - 保荐人对公司现金收购股权暨关联交易事项无异议，该事项尚需股东会审议通过[67]

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[8] - 董监高离职后半年内不得转让所持公司股份[7][9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[10] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内董监高不得买卖公司股票[10] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董监高不得买卖公司股票[10] 信息申报 - 新任董监高任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董监高个人信息变化后2个交易日内申报[13] - 现任董监高离任后2个交易日内申报[13] 减持规定 - 董监高减持股份通过上交所集中或大宗交易，首次卖出前15个交易日报告公司[13] - 减持时间区间不得超过3个月[14] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，董监高应在规定时间内向交易所报告并公告[14] 其他情况披露 - 董监高股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[15] - 董监高股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[15] - 离婚分割股份后减持，相关方任期内和期满后6个月内每年转让股份不得超总数25%[15] 违规处理 - 董监高违反规定，公司可追究责任[17][18] - 董监高转让股份违反证监会规则，证监会采取监管措施[18] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[18] 办法生效 - 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施[22]

市场扩张和并购 - 公司拟以自有资金现金收购RST持有的DGT 70%股权，收购完成后DGT将成控股子公司[2][5] - 本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需股东会审议及中日政府主管部门批准[3][4][5][8] - 收购标的股权价格为119,138.82万日元，折合人民币5,846.97万元[5] - 业绩对赌约定2025 - 2027年DGT需累计实现营业收入预测值的90%以上，否则RST现金补偿[34] - 超额业绩奖励约定2025 - 2027年DGT累计实现毛利达毛利累计预测值的110%以上，上市公司给予奖励[34] 业绩总结 - 2024年度，RST营业收入2,736,993,600元，营业利润606,022,164元，净利润436,716,918元[14] - 2024年1 - 9月DGT总资产1.64亿元，2023年为1.92亿元；总负债1.63亿元，2023年为1.89亿元[18] - 2024年1 - 9月DGT所有者权益120.87万元，2023年为304.26万元；营业收入1.18亿元，2023年为1.96亿元[18] - 2024年1 - 9月DGT营业利润 - 271.45万元，2023年为1574.55万元；净利润 - 176.51万元，2023年为1020.77万元[19] - 2024年第四季度DGT实现净利润约1442.79万日元[20] 用户数据 - 截至2024年底，DGT取得重要半导体设备厂商“纯正制造商”认证，该客户成第一大客户[52] 新产品和新技术研发 - DGT能对刻蚀设备用硅材料进行直径0.3 - 0.7mm、厚度20mm以下的多孔微细加工[50] 其他新策略 - 上市公司RST及实际控制人方永义出具承诺规范和减少关联交易[61]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会召开时间为2025年3月31日14点30分[3] - 会议地点为北京市西城区新街口外大街2号D座17层公司会议室[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年3月31日[3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 议案信息 - 审议《关于现金收购株式会社DG Technologies股权暨关联交易的议案》已在2025年3月15日披露[5] 登记信息 - 股权登记日为2025年3月25日[12] - 电子邮件预约登记需在2025年3月28日17时之前完成[14] 联系方式 - 会议联系电话为010 - 82087088，电子邮箱为gritekipo@gritek.com[18]

会议情况 - 公司第二届监事会第七次会议于2025年3月14日通讯召开，3名监事全出席[2] 股权激励 - 监事会同意以9.11元/份向34名对象授予90.00万份股票期权[4] 股权收购 - 公司拟现金收购株式会社DG Technologies 70%股权，议案待股东会审议[5][8]

会议相关 - 公司第二届董事会第七次会议于2025年3月14日通讯召开，9名董事全出席[2] - 公司将于2025年3月31日召开2025年第一次临时股东会[20] 股权相关 - 以2025年3月14日为授予日，9.11元/份价格向34人授予90万份股票期权[3] - 公司拟现金收购株式会社DG Technologies 70%股权[8] 制度相关 - 董事会同意调整“战略委员会”，修订实施细则[6] - 董事会同意制定舆情、市值管理制度[13][15] - 董事会同意修订股份变动管理办法[17] 议案表决 - 股票期权激励计划议案9票同意通过[4] - 收购股权议案6票同意通过[10]

文章核心观点 有研硅拟收购DGT 70%股权，收购完成后DGT将成其控股子公司并纳入合并报表范围，转让价款为日元11.91亿元（折合人民币5846.97万元） [1] 收购情况 - 有研硅拟以自有资金现金支付收购RST持有的DGT 70%股权 [1] - 收购完成后有研硅持有DGT 70%股权，RST继续持有30%股权，DGT将成有研硅控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 标的股权转让价款为日元11.91亿元（折合人民币5846.97万元） [1]

文章核心观点 有研硅计划收购高频科技约60%股权，交易或构成重大资产重组，收购后有研硅可能成为沪深两市首家以半导体超纯水为主营业务的公司，有研硅业绩不佳且资金冗余，收购或可充实业绩，半导体超纯水国产化率有待提升，高频科技是国产半导体超纯水公司代表，其科创实力有待披露 [1][2][3][6] 有研硅情况 - 主营半导体硅材料研发、生产和销售，产品包括半导体硅抛光片等 [2] - 2024年营收9.9亿元，同比增长3.7%，扣非后净利润1.63亿元，同比下滑1.2%，业绩连续两年下滑 [2] - 资产负债率为9.6%，账面冗余资金多，2024年三季度末货币资金和交易性金融资产合计28.83亿元 [2] 半导体超纯水行业情况 - 超纯水制备系统采用多种工艺技术使原水净化成超纯水，在半导体等领域应用广泛，半导体市场对其要求苛刻 [4] - 2022年中国（含台湾）半导体项目投资金额1.5万亿元，晶圆及封测环节占比超45%，对应6750亿元，内资占75.8%，对应5116.5亿元 [4] - 内资半导体投资带来的超纯水市场约200亿元，目前国内半导体超纯水大多被欧美日企业垄断 [5] 高频科技情况 - 成立于1999年，2020年以来完成四轮融资，投资方包括深创投等知名机构 [7] - 2022年收入约10亿元，2023年上半年收入达10亿元左右，2023年全年目标收入18亿元 [7] 超纯水业务情况 - 超纯水公司商业模式是为企业提供超纯水解决方案，技术含量体现在工程设计和纯水系统软硬件控制 [8] - 超纯水业务盈利能力与下游客户结构有关，以半导体业务为主毛利率有望达30%甚至更高 [8] - 超纯水领域七大核心基础设备和材料大多掌握在美日企业手中，国产有差距 [8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购高频（北京）科技约60%股权实现控股[2][7] - 交易预计构成重大资产重组，6个月内披露预案或方案[3][6] - 标的公司注册资本4211.2165万元[10] 交易相关 - 交易不构成关联交易，不涉及发行股份和控制权变更[3][7] - 交易最终价格参考评估报告协商确定[13] - 实施需完成尽职调查、标的公司内部决策等[14] 标的公司情况 - 聚焦芯片制造等集成电路核心产业，供应超纯水[15] - 是国家级专精特新“小巨人”企业，有广阔客户群体[15] 交易意义 - 利于双方客户渠道和产业协同[15] - 符合公司拓展新业务战略[15] 后续安排与风险 - 后续聘任机构对标的公司尽职调查[17] - 交易尚处筹划阶段，事项有不确定性[18] - 公司股票不停牌，投资者注意风险[18]