法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 张小泉股份有限公司 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于张小泉股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H2024 号 致：张小泉股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受张小泉股份有限公司（以下简 称"张小泉"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第三次临时股 东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性文 件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的 资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审 议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意 ...

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： 证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2024-087 张小泉股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形； 6、本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程等规定。 （二）会议出席情况 1、股东出席的总体情况： （1）现场会议时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）14:30； （2）网络投票时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 3、会议召开地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道明星路 ...

证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2024-084 张小泉股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人潘根峰先生作为张小泉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人杭州张小泉集团有限公司提名为张小泉股份有限公司（以下简称该 公司）第三届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 一、本人已经通过张小泉股份有限公司第三届董事会提名委员会资格审查，提名人 与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董 事的情形。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培 ...

证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2024-083 张小泉股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人杭州张小泉集团有限公司现就提名潘根峰先生为张小泉股份有限公司第三 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为张小泉股份有限公司 第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺如下事项： 一、被提名人已经通过张小泉股份有限公司第三届董事会提名委员会资格审查，提 名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公 司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人 ...

一、独立董事辞职情况 证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2024-085 张小泉股份有限公司 关于补选第三届董事会独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 张小泉股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 15 日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事辞职的公告》（公告编 号：2024-080）。程前女士因个人原因向公司董事会申请辞去公司独立董事及董 事会战略决策委员会委员、提名委员会主任委员职务。程前女士原定任期为 2024 年 5 月 20 日至 2027 年 5 月 19 日。辞职后，程前女士不再担任公司任何职务。 二、独立董事补选情况 为保证董事会及其专门委员会的正常运作，公司于 2024 年 12 月 3 日召开了 第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 《关于补选战略决策委员会、提名委员会委员的议案》，其中《关于补选第三届 董事会独立董事的议案》尚需提交公司股东大会审议。经公司董事会提名委员会 资格审查通过，公司 ...

证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2024-086 张小泉股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会 （1）现场会议召开时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）14:30。 （2）网络投票时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 20 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议。 （2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网 ...

张小泉股份有限公司 依照《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》第六条的规定， "独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培 训并根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。独立 董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未 取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所 认可的独立董事资格证书，并予以公告。" 鉴于此，为规范履行独立董事职责，本人承诺如下：本人承诺参加最近一次 独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上市公司张小泉 股份有限公司将公告本人的上述承诺。 特此承诺。 承诺人：潘根峰 2024 年 12 月 4 日 独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得 独立董事资格证书的承诺函 根据张小泉股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次会议决 议，本人潘根峰被提名为公司第三届董事会独立董事候选人，本人亦同意出任张 小泉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。截至公司披露 2024 年第三次 临时股东大会通知公告之日，本人尚未取得独立董事资格证书。 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2024-082 张小泉股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 张小泉股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次会议通知于 2024 年 11 月 29 日以邮件方式发出，并于 2024 年 12 月 3 日在公司会议室以现 场结合通讯方式召开。会议由董事长张新程先生主持，应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，其中张新程先生、金志国先生、崔华波先生、程前女士、牛宇龙先 生、张子君女士以通讯表决方式出席本次会议。全体监事、高级管理人员列席本 次会议。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事认真讨论，会议形成如下决议： (一) 审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 经审议，董事会同意提名潘根峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人， 任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于同日在巨潮 ...

综上所述，董事会提名委员会同意提名潘根峰先生作为公司第三届董事会独 立董事候选人，并同意将该事项提交董事会审议，此事项需经公司股东大会审议 通过。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"）的规定，并参照《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"），张小泉股份有限公 司（以下简称"公司"）第三届董事会提名委员会就公司第三届董事会独立董事 候选人的有关资料进行了认真审阅，并发表如下审查意见： 经对公司第三届董事会独立董事候选人潘根峰先生的个人履历、工作经历、 专业能力、兼职等情况进行认真审阅，我们认为：潘根峰先生符合《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的任职条件、任职资格，具备相 关法律法规所要求的独立性等条件。 独立董事候选人潘根峰先生不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、独立董事的情形，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相 ...

特别风险提示： 截至本公告披露日，公司控股股东杭州张小泉集团有限公司累计被冻结股份 76,000,000 股，占其所持公司股份总数的 100%，占剔除回购股份后公司总股本 的50.19%；累计被轮候冻结股份49,856,291股，占其所持公司股份总数的65.60%， 占剔除回购股份后公司总股本的 32.92%，请投资者注意相关风险。 张小泉股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 21 日通过中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司控股股东杭州张小泉 集团有限公司（以下简称"张小泉集团"）持有的公司股份存在新增轮候冻结的 情况。获悉上述情况后，公司及时向张小泉集团发出邮件问询，并于 2024 年 11 月 22 日收到张小泉集团出具的《回复函》，有关具体情况说明如下： | 股东 | 是否为控股股东 | 本次冻结股份 | 占其所持 | 占剔除回购 | 是否为限 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 名称 | 或第一大股东 ...