股东大会信息 - 公司定于2024年12月11日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为15：00，网络投票时间为9：15 - 15：00[2] - 股权登记日为2024年12月4日[3] 会议地点及审议提案 - 现场会议地点为常州市钟楼经济开发区棕榈路59号A1办公楼三楼会议室[4] - 审议提案包括开展外汇套期保值等业务[5] 登记及投票相关 - 登记时间为2024年12月5日9：30 - 17：00，地点为证券部办公室[8] - 网络投票代码为350709，简称精研投票[19] - 深交所交易及互联网投票时间为2024年12月11日9：15 - 15：00[20][21]

业务计划 - 公司及子公司拟开展不超2亿美元外汇套期保值业务，期限12个月[4] - 公司及子公司拟用不超10亿元闲置资金委托理财，期限12个月[6] 关联交易 - 公司预计2025年与常州创研等关联交易分别不超1万、10万、600万元[7] 授信额度 - 公司及其子公司拟申请不超30亿元综合授信额度，期限2年[9] 公司治理 - 公司拟修订《公司章程》并授权办理工商变更登记[10] 会议安排 - 董事会会议于2024年11月25日召开，7名董事全出席[3] - 公司提议2024年12月11日召开第二次临时股东大会[12]

公司基本信息 - 公司于2017年10月19日在深交所上市，首次发行2200万股[5] - 公司注册资本为18607.6681万元，股份总数为18607.6681万股[6][12] - 公司住所为常州市钟楼经济开发区棕榈路59号[6] 股东与股权 - 发起人王明喜、史娟华、钱叶军分别认购19316880股、7326000股、5464800股，持股比例29.268%、11.10%、8.28%[11] - 公司发行股票每股面值1元[10] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[17] 股份交易限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[17] - 持有5%以上股份股东6个月内反向交易，收益归公司[18] 公司决策与治理 - 股东会审议重大资产交易、担保等事项有金额和比例要求[29][31][33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事会由7名董事组成，行使多项职权[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 公司每年现金分红利润应不低于当年可分配利润的15%[117] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[121][122] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[131]

关联交易预计 - 2025年度预计与关联方日常关联交易总额不超过611万元[2] - 2024年度预计与关联方日常关联交易总额不超过701万元[2] 关联交易实际发生 - 2024年截至10月31日与关联方实际发生28.56万元[2] - 2024年截至10月31日向创研投资出租房屋实际发生0.55万元[5] - 2024年截至10月31日向自在里销售产品实际发生0万元[5] - 2024年截至10月31日向常州皓研销售产品实际发生28.01万元[5] - 2024年截至10月31日接受常州皓研委托外协加工实际发生0万元[5] 关联方财务数据 - 截至2024年10月31日创研投资总资产4338.87万元等[7] - 截至2024年10月31日自在里总资产74.36万元等[9] - 截至2024年10月31日常州皓研总资产为1210.57万元等[11] 2025年关联交易计划 - 2025年度公司向创研投资出租房屋[12] - 2025年度公司及子公司向自在里销售产品[14] - 2025年度公司及子公司向常州皓研销售产品等[15] 其他要点 - 公司与关联方业务往来定价公允[17] - 独立董事同意2025年度预计日常关联交易事项[18]

江苏精研科技股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《江苏精 研科技股份有限公司章程》、《江苏精研科技股份有限公司独立董事制度》等相 关法律法规、规章制度的规定，江苏精研科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 11 月 15 日发出会议通知，全体独立董事于 2024 年 11 月 25 日召开第 四届独立董事专门会议 2024 年第一次会议。本次会议由公司过半数独立董事共 同推举独立董事周健主持，独立董事刘永宝、王普查出席。本着谨慎的原则，基 于客观、独立判断的立场，独立董事对公司第四届董事会第三次会议的相关事项 发表如下审核意见： 一、关于公司 2025 年度预计日常关联交易的审核意见 公司向关联方上海自在里电子科技有限公司和常州皓研智能科技有限公司 销售产品、委托常州皓研智能科技有限公司外协加工、向关联方常州创研投资咨 询有限公司出租房屋是公司正常的生 ...

章程修订 - 2024年11月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案[2] - 原章程全文“股东大会”修订为“股东会”[3] - 修订后的《公司章程》在巨潮资讯网披露[27] - 本次修订《公司章程》及授权办理工商变更需2024年第二次临时股东大会审议通过[27] 股份相关 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有不得超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[6] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25% [6] - 董事、监事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关权益受损问题采取法律行动[7] 会议决策 - 股东会可选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬[7][8] - 股东会审议批准董事会、监事会报告[7][8] - 股东会审议批准公司利润分配和弥补亏损方案[7][8] - 股东会对公司增减注册资本、发行公司债券作出决议[7][8] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保行为需股东会审议[9] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] 交易审议 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需股东会审议[10] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%的财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[11] - 单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超公司最近一期经审计净资产10%的需董事会审议后提交股东会审议[11] 董事相关 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除其职务[18] - 董事未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会[18] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[19] 其他规定 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司董事会须在股东大会或股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[23] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[24] - 公司合并或分立决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[24] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[25]

外汇套期保值业务 - 交易金额不超2亿美元，额度可循环用[2][3][4] - 交易期限12个月，资金可循环[3][4][5] - 交易品种含远期结售汇等[2][4] - 交易场所为有资质金融机构[2][4] - 主要外币币种为美元[5] - 资金来源为自有资金[5][6] 业务进展 - 2024年11月25日多会议通过议案，待股东大会审议[2][3][7] 风险与防范 - 业务存在市场等风险[8] - 已建立制度防范风险[8] 决策支持 - 独立董事过半数同意开展业务[12]

会议情况 - 监事会会议于2024年11月25日现场召开，3名监事全出席[3] 业务决策 - 同意开展不超2亿美元外汇套期保值业务，额度可循环用[4] - 同意用不超10亿元闲置资金委托理财，额度可循环用[6] 交易事项 - 同意2025年度预计日常关联交易事项，关联监事回避表决[7]

外汇套期保值业务概况 - 公司及子公司拟开展业务，任一时点交易金额不超2亿美元，额度可循环[2] - 交易期限12个月，资金为自有资金[2][3] 交易相关信息 - 交易品种含远期结售汇等，场所为有资质金融机构[2] - 主要外币币种为美元[2] 风险与应对 - 业务存在多种风险，已建立内控制度保障[5] - 业务利于应对外汇波动，风险可控[8]

委托理财安排 - 拟用不超10亿闲置自有资金理财，额度内可循环，任一时点不超10亿[2][3] - 单个产品投资期限不超12个月，投资期限自2024年11月25日起12个月内有效[4] 审议情况 - 2024年11月25日董事会、监事会审议通过委托理财议案[2][5] - 委托理财不构成关联交易，无需股东大会审议[5] 风险防范与管理 - 已建立《委托理财管理制度》，财务部归口管理，选合格受托方[6][7] 理财目的 - 适度理财提高资金使用效率，为股东谋回报[8]