北京市京轩律师事务所 关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致哈尔滨誉衡药业股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会 规则》"）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，北京市 京轩律师事务所（以下简称"本所"）受哈尔滨誉衡药业股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加了公司 2025 年第一 次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会 并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所 律师声明如下： 1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其 他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的 公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完 整性和有效性负责。 2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会 的召集、召开程序、本次 ...

股东大会出席情况 - 出席股东534人，代表股份342,500,708股，占表决权股份总数15.0236％[2] - 中小投资者527人，代表股份70,744,108股，占公司总股本3.1032％[2] 议案表决情况 - 《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》同意股数340,861,208股，占比99.5213％[5] - 议案2.02未获通过，本次股东大会不涉及变更以往决议[2] 董事选举情况 - 沈臻宇等4人当选非独立董事，胡晋未当选[6][7][9][10] - 陈禕、王黎达当选独立董事[11][12]

公司治理 - 2025年2月6日召开第七届董事会第一次会议，5名董事全出席[2] - 多项议案表决全票通过，包括豁免通知时限等[3][4][5][6][7] - 选举沈臻宇为董事长，任期三年[4] - 聘任国磊峰等管理层，任期至第七届董事会届满[6][7] 股权情况 - 沈臻宇直接持股4.85%，与一致行动人合计持股9.99%[10] - 国磊峰直接持股0.96%[16] - 李润宝、王小航各持股235万股[19][20] - 刘月寅持股1,038,475股[22] - 陈禕、王黎达、周康、白雪龙未持股[12][14][17][23]

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2025-008 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股份回购方案概述 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 21 日 召开的第六届董事会第十七次会议及 2024 年 11 月 22 日召开的 2024 年第三次 临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》， 同意公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部 分人民币普通股（A 股），回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，本 次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000 万元 （含本数），回购股份的价格不超过人民币 3.00 元/股（含本数），按回购金额 上限测算，预计可回购股份数量下限至上限区间为 1,666.67 万股至 3,333.33 万 股，约占公司当前总股本的比例为 0.73%至 1.46%，具体回购股份数量以回购期 满时 ...

提名信息 - 沈臻宇提名王黎达为哈尔滨誉衡药业第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人已通过公司第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名的，至少具备注册会计师资格等条件[6] 合规要求 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[12]

如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 件。 上市公司独立董事候选人声明与承诺 声明人陈禕作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司第七届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人沈臻 宇提名为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称该公司） 第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与 该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求， 具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过哈尔滨誉衡药业股份有限公司第六 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提 名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十 六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：____ ...

关于增加哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会临时提案的函 致哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会： 本人（沈瑧宇）作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"誉衡药业" 或"公司"），截至本函出具之日，本人持有誉衡药业 4.85%的股份，本人保证 所提供持股证明文件的真实性。 根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 鉴于公司第六届董事会任期将于 2025 年 11 月 10 日届满。为进一步完善公 司治理结构，适应公司生产经营管理及业务发展的实际需求，根据《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，本人现提出以下临时提案： 1、《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01 选举沈臻宇女士为公司第七届董事会非独立董事 以上提案具体内容详见附件，请誉衡 ...

董事会任期与换届 - 公司第六届董事会任期将于2025年11月10日届满[2] - 沈臻宇女士持4.85%股份提出董事会提前换届等临时提案[2] 会议时间安排 - 原会议登记日2025年1月24日变更为2月5日[4] - 现场会议2025年2月6日15:00，网络投票2月6日[4] - 股权登记日为2025年1月23日[5] - 登记时间为2025年2月5日9:00 - 12:00，13:00 - 17:00[10] 议案相关 - 议案1需出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过[8] - 议案2以累积投票选4位非独立董事[8] - 议案3以累积投票选2位独立董事[8] 投票信息 - 网络投票代码为362437，投票简称为誉衡投票[19] - 选举非独立董事股东选举票数=股份总数×4[19] - 选举独立董事股东选举票数=股份总数×2[19] - 深交所交易系统投票2025年2月6日9:15—9:25等时段[20] - 深交所互联网投票2025年2月6日9:15 - 15:00[21] 会议提案 - 2025年第一次临时股东大会有回购注销限制性股票等提案[25] - 董事会提前换届提名4位非独立董事候选人[25] - 董事会提前换届提名2位独立董事候选人[25] 会议联系人 - 会议联系人电话为010 - 80479607、010 - 68002437 - 8018[11]

独立董事候选人情况 - 候选人及提名人分别为王黎达和沈臻宇，提名人与候选人无利害关系[1] - 候选人具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[5] - 候选人及直系亲属无相关任职、持股等禁止情形[5][7] - 候选人最近十二个月内无相关禁止任职情形[8] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[11]

提名信息 - 沈臻宇提名陈禕为哈尔滨誉衡药业第七届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明于2025年1月25日作出[10] 被提名人情况 - 被提名人未取得独立董事资格证书，承诺参加培训获认可证书[2] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职情况[6] - 被提名人无不适宜情形及相关处罚通报[7][8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家且任职未超六年[8]