制度完善 - 制定独立董事年报工作细则完善公司内部控制制度[2] 独立董事职责 - 保证公司年报真实、准确、完整[2] - 听取公司管理层汇报并核查重大事项[4] - 与注册会计师沟通并核查重大问题[5] - 对年报损害公司或中小股东利益事项发表意见[4] - 对年报存有异议可聘请外部审计机构[4] 公司配合 - 为独立董事履行职责创造条件[3] - 解答独立董事问题并提出整改方案[3] - 审计前向独立董事提交审计工作安排等资料[4] - 审计后安排独立董事与注册会计师见面会[4]

董事会议事规则修改 - 公司拟修改《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》部分内容[2] 独立董事任职与补选 - 独立董事辞职致比例不符规定等情况，原董事履职至新董事就任，公司60日内完成补选[3][4] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对不称职独立董事提质疑或罢免提议[3] - 特定人员不得担任独立董事[4] - 选举独立董事股东大会召开前，公司董事会公布相关内容[5] - 公司报送被提名人材料，深交所可提异议[5][7] 独立董事履职与解聘 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[8] - 独立董事任期届满前可辞职，公司披露原因及关注事项[9] - 独立董事不具备资格或人数不足，公司补足人数[10] 独立董事职权 - 独立董事有独立聘请中介机构等特别职权[11] - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意，第（五）项需全体同意[6] - 公司特定借款或资金往来，独立董事发表意见[6] 董事会构成与会议 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设正副董事长各1名[7] - 1/2以上独立董事提议，董事会召开临时会议[7] - 两名及以上独立董事提延期，董事会采纳[7] - 需独立董事事前认可提案，宣读书面认可意见[7] - 董事会对担保等事项决议，需满足多项同意条件[8]

董事任职 - 董事任期3年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 独立董事需有五年以上法律、经济等相关工作经验[15] - 独立董事连任不超6年[20] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少1名会计专业人士）[25] 任职限制 - 因贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[18] 履职要求 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责[9] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数1/2，董事应书面说明并向深交所报告[10] 辞职与补选 - 董事会2日内披露董事辞职情况[10] - 上市公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] - 独立董事在董事会中占比低于1/3时，辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效[23] 董事会权限 - 董事会审议公司单笔额度达最近一期经审计资产总额20%以上的银行借款[27] - 董事会审议同一时间累计额度达最近一期经审计资产总额60%以上的银行借款[27] - 董事会对对外投资、收购资产事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%（不含本数）[28] - 董事会授权董事长审批主营业务范围内同一年度单项对外投资金额占最近一期经审计净资产10%（不含本数）以下且低于2000万元的项目[28] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[37] - 代表1/10以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[38] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[39] - 召开定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[41] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[44] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[45] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[47] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决方式为举手表决或投票表决[51][52] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保、财务资助事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东大会审议[56] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[17] - 董事会会议需对利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[49] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[50] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[57] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多项内容[60] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[60][61] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[61] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[62]

股东大会信息 - 2024年6月27日15:00 - 17:00召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[1][2][3] - 股权登记日为2024年6月20日[1] - 召开地点为上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅[3] 议案审议 - 审议四项议案，议案1特别表决，2 - 4普通决议[9] - 对中小投资者表决单独计票[10] 参与登记 - 现场会议股东登记时间为2024年6月24日9:00 - 16:00，地点上海市东诸安浜路165弄29号4楼[12] - 截止2024年6月20日下午深交所收市后可登记[31] 投票信息 - 网络投票代码为362178，投票简称为延华投票[21][22] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 15:00[25] 其他 - 相关修订文件于2024年6月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[11] - 公司股票代码为002178[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 会议规则 - 提前2日通知委员，资料保存10年[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 按需召开，现场为原则，可视频电话[13] - 表决方式为投票，可邀请相关人员列席[13] 职责与其他 - 结合材料考评董高人员，结果报董事会[10] - 可聘请中介，费用公司支付[13] - 细则生效原规则废止[17]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 不迟于会前2天通知委员并提供资料[11] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存 - 会议资料保存至少10年[11] - 向独立董事提供的资料保存至少10年[12] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，原规则废止[14] - 细则由董事会负责解释和修改[14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议前2天通知委员并提供资料，资料保存10年[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 工作细则 - 自董事会审议通过生效，原规则废止[15] - 由董事会负责解释和修改[15]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员（专业会计人士）担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[6][7] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[12] - 会前2日通知并提供资料，资料保存10年[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 工作细则 - 自董事会审议通过生效，原议事规则废止[15]

公司基本信息 - 公司于2007年11月1日在深交所上市，获批发行2000万股人民币普通股[9] - 公司注册资本为71215.3001万元，股份总数为71215.3001万股，均为普通股[11][17] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司因不同情形收购股份，有不同的注销或转让时间要求[21][22] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%等[24] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会等决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会等对违规董高监提起诉讼[30] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等，审议批准多项报告和方案[39][40] - 公司1年内购买、出售重大资产等多种情况需股东大会审议[41] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[84] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[78] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，可能被撤换[80] 财务与利润分配 - 公司需在规定时间内报送年报、半年报和季报[107] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金[107] - 公司原则上每年至少进行一次利润分配和现金分红[108] - 公司现金分红有比例要求和特殊情况规定[110][112] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[120] - 公司合并等情况需通知债权人并公告[127][128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[131]

会议信息 - 公司于2024年6月11日召开第六届董事会第二次（临时）会议[1] 制度修订 - 《公司章程》等多项制度从旧版修订为2024年6月版或更名[1] 文件刊登 - 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程修订对照表（2024年6月修订）》等文件于2024年6月12日刊登[1][2]