北京市嘉源律师事务所 关于中材科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 法律意见书 嘉源(2024)-04-655 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中材科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）以及《中材科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证，并依法出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述 审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本 法律意 ...

报告公司投资评级 报告给予中材科技"买入"评级。[6] 报告的核心观点 营收及盈利承压 - 2024H1 中材科技实现营收105.40亿元，同比下降14.86%；归母净利润4.65亿元，同比下降66.60%；扣非归母净利润2.34亿元，同比下降81.25%。[2] - 2024Q2实现营收61.10亿元，同比下降16.71%，环比增长37.91%；归母净利润2.48亿元，同比下降74.60%，环比增长14.89%。[2] 风电叶片业务 - 2024H1中材科技合计销售风电叶片7.52GW，同比下降21.6%；实现风电叶片销售收入28.3亿元，同比下降34.13%，毛利率15.54%，同比下降1.65pct。[3] - 公司在技术研发方面取得突破，122米主成型周期突破72小时，实现大型叶片批量化生产。[3] 玻纤制品业务 - 2024H1公司玻璃纤维及制品产量64.7万吨，销量68.1万吨，同比增长7.2%；实现销售收入38.5亿元，其中出口销售收入占比24%，出口销量同比提升7.6%。[4] - 公司持续优化产品结构，提升高附加值产品销售占比。[4] 锂电隔膜业务 - 2024H1公司合计销售锂电池隔膜8.1亿平米，同比增长15.1%；受价格下降影响，实现销售收入7.6亿元，同比下降24.4%。[5] - 公司继续推动降本增效，单位成本同比下降3.4%。[5] - 公司在技术研发方面取得突破，实现芳纶涂覆隔膜产品开发。[5] 盈利预测及估值 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为13.60、16.46、20.78亿元，对应EPS分别为0.81、0.98、1.24元，对应PE分别为12、10、8倍。[14]

报告公司投资评级 公司维持"推荐"评级。[4] 报告的核心观点 玻纤及制品板块 1) 4-5月行业涨价效果显现,公司在行业底部仍保持较强盈利水平。[1] 2) 出口销售收入占比24%,出口销量同比+7.6%。[1] 3) 公司正在推进太原基地、邹城5线冷修改造项目。[1] 4) 行业需求与宏观经济相关度高,4-5月行业涨价后,7月以来行业重新开始垒库,但头部企业挺价意愿强,预计24Q3-Q4粗纱价格或较有韧性。[1] 风电叶片板块 1) 24H1风电叶片销售7.52GW,同比-21.7%,均价37.6万元/MW,同比-7.2万元/MW,单位净利1.25万元/MW,同比-2.40万元/MW,价格和盈利能力仍处低位。[1] 2) 预计24H2风电项目加速开工,风电叶片需求释放加快,盈利水平将有所提升。[1] 锂电隔膜板块 1) 24H1销售锂膜8.1亿平米,同比+15%,单平售价0.94元,同比-0.48元。[1] 2) 产品结构持续改善,涂覆销量同比+39%,占比同比提升6pct;单位成本同比-3.4%。[1] 3) 公司各基地项目建设已进入尾声,预计2024年底将全部建成。[1] 财务数据总结 1) 24H1公司实现营业收入105.4亿元,同比-14.9%,归母净利润4.65亿元,同比-66.6%,扣非归母净利润2.34亿元,同比-81.2%。[1] 2) 预计2024-2026年公司归母净利分别为11.01、13.74、17.54亿元,对应动态PE分别为15x、12x、9x。[2]

报告投资评级 - 报告维持"买入"评级 [7] 报告核心观点 - 玻纤价格环比提升,隔膜业务量升价跌 [3] - 公司中长期成长性仍值得期待 [4] 公司经营情况总结 1. 风电叶片业务: - 24H1 风电叶片收入 28.3 亿元,同比下降 34.1% [3] - 风电叶片销量 7.52GW,同比下降 21.6% [3] - 单MW均价及净利分别为 37.6/1.2 万元,环比下降 12.4%/-36.3% [3] - 24H1 风电叶片毛利率 15.5%,同比下降 1.7个百分点 [3] - 预计下半年风电项目加速开工,风电叶片需求释放加快,盈利水平将有所提升 [3] 2. 玻纤及制品业务: - 24H1 玻纤及制品收入 38.5 亿元,同比下降 6.5% [3] - 销量 68.1 万吨,同比增长 7.2%,环比下降 5.9% [3] - 均价 5661 元/吨,环比增长 25.6% [3] - 24H1 玻纤及制品毛利率 15.37%,同比下降 9.69个百分点 [3] - 看好公司玻纤业务盈利韧性,基于附加值提升、产能有序扩张、持续创新等因素 [3] 3. 隔膜业务: - 24H1 隔膜收入 7.6 亿元,同比下降 24.4% [3] - 销量 8.1 亿平,同比增长 15.1% [3] - 单平均价 0.94 元,同比下降 33.8% [3] - 单平净利 0.16 元,同比下降 66.6% [3] - 行业竞争进一步加剧,头部企业通过主动降价争取份额,价格战白热化 [3] - 公司深度推进客户开发,改善产品结构,提升成本管控能力 [3] - 产能角度,目前各基地项目建设已进入尾声,预计 2024 年底将全部建成 [3]

公司经营情况 - 上半年实现营业收入105.4亿元，同比下降14.9%；归母净利润4.6亿元，同比下降66.6% [3] - 在所属行业面临一定压力的形势下，公司经营班子以保份额、控成本、稳效益的原则抓经营 [3] - 主要产品仍保持行业内领先水平，并且寻求持续突破 [3] 玻璃纤维产业 - 泰山玻纤销量68.1万吨，同比增长7.2%，产销率105% [3][4] - 销售收入38.5亿元，其中出口销售收入占比24%，出口销量同比提升7.6个百分点 [3][4] - 持续优化调整产品结构，提升高附加值产品销售占比 [3][4] 风力叶片产业 - 中材叶片销售风电叶片7.52GW，销售收入28.3亿元 [5] - 持续推进供应链降本精益管理，在产品价格下降的背景下保持毛利率相对稳定 [5] - 实现13.6-16兆瓦级别全球最长叶片批量化生产 [5] 锂电池隔膜产业 - 中材锂膜销量8.1亿平米，同比增长15.1% [6] - 持续推进客户开发，改善产品结构，涂覆销量同比提升39%，涂覆占比提升6个百分点 [6] - 提升成本管控能力，降本增效，单位成本持续下降 [6] 氢气瓶产业 - 继续扩大优势竞争态势，汽车公告率、产品市占率进一步提升 [6] - 积极发挥科研院所等平台力量，以科技创新提高核心竞争力 [6] - 新产品如低介电玻纤、可回收环氧树脂叶片等相继填补国内空白 [6] 未来展望 - 下半年公司将加倍努力，全力以赴创造效益，坚持为股东和投资者深耕长期投资价值 [3] - 在高端产品上持续发力，不断研发出具有利润竞争优势的产品 [6] - 积极推动维护行业生态，通过科技创新和新产品开发提升竞争力 [8] - 加快海外市场布局，如在越南、巴西等地投资建厂 [8]

报告投资评级 - 买入（维持）[1] 报告核心观点 - 24H1报告公司实现营收约105.40亿元同比 -14.86%归母净利润约4.65亿元同比 -66.60%扣非归母净利润约2.34亿元同比 -81.25%三大核心主业玻纤叶片及锂膜价格同比下降拖累整体业绩费用率小幅上涨扣除政府补助后业绩进一步承压考虑到风电叶片玻纤及锂膜当前价格均承压且粗纱进入三季度在供应压力下价格开始小幅回调下调公司盈利预测预计公司24 - 26年归母净利润为11.65、13.85和15.56亿元现价对应PE分别为14.30、12.03和10.71倍维持买入评级[4][5] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 报告公司市场表现与沪深300对比在不同时间段有不同的绝对涨幅和相对涨幅[2] 相关研究 - 列举了之前对报告公司的相关研究报告如24Q1玻纤及锂膜价格同比下降看好玻纤涨价释放弹性等[3] 24H1业绩情况 - 24H1公司营收、归母净利润、扣非归母净利润同比下降三大核心主业价格同比下滑拖累整体业绩包括风电叶片量价双降玻纤Q2价格环比提升Q3价格回调锂膜价格战趋于激烈费用率小幅上涨扣除政府补助后业绩进一步承压[4] 财务数据及预测 - 给出了报告公司2022 - 2026E的总股本、流通A股、52周内股价区间、总市值、总资产、每股净资产等股票数据以及营业收入、净利润、全面摊薄EPS、毛利率、净资产收益率等主要财务数据及预测[6][7] 分析师与研究助理简介 - 介绍了分析师闫广和研究助理王逸枫的教育背景、工作经历及所获荣誉[8]

业务规模与计划 - 新开展金融衍生业务单位规模一般不超实货或资金需求规模50%[2][4] - 所属单位每年11月底前报下一年度业务计划，公司纳入额度管理[6] 审议规则 - 连续十二个月累计交易金额未达最近一期经审计净资产30%由董事会审议，达30%及以上需经董事会和股东大会审议[6] 管理与监督 - 金融衍生业务工作小组负责审批、监督等[8] - 财务与数字化部负责日常业务管理，多部门协同[10][11] - 内审部门每年对操作主体审计[14] 报告制度 - 开展业务单位建立日报、月报制度，年末报专项报告[9] - 亏损达上年归母净利润10% 1个工作日内提交临时报告[9] 业务限制与追责 - 部分子公司不得开展业务，开展场外业务要评估[13] - 所属单位未按规定开展业务将被追责[16]

资金占用情况 - 2024年1 - 6月控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用各相关金额均为0万元[2] - 2024年1 - 6月前控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用各相关金额均为0万元[2] 往来资金余额 - 鲁南中联水泥有限公司2024年初和6月末往来资金余额均为3万元[2] - 曲阜中联水泥有限公司2024年初往来资金余额0.3万元，6月末为0万元[2] - 宁夏建材集团股份有限公司2024年初和6月末往来资金余额均为10万元[2] - 国检测试控股集团南京国材检测有限公司因租金业务6月末往来资金余额8.52万元[2] - 国检测试控股集团南京国材检测有限公司因其他业务6月末往来资金余额13.24万元[2] - 中国建筑材料科学研究总院有限公司6月末往来资金余额270万元[2] - 中材智能科技（成都）有限公司2024年初和6月末往来资金余额均为3.05万元[2] - 中材集团科技开发中心有限公司2024年初和6月末往来资金余额均为0.11万元[2] 应收款项 - 中复碳芯电缆科技有限公司其他应收款为3007.31[3] - 中建材苏州防水研究院有限公司其他应收款为975.51[3] - 中建材（上海）航空技术有限公司其他应收款为495.00[3] - 南方水泥有限公司应收票据为317.90，另有281.25[3] - 河南中材环保有限公司应收票据为191.05[3] - 洛阳中联水泥有限公司应收账款期末余额为271.42[3] - 新疆天山水泥股份有限公司应收账款期末余额为152.58[3] - 中国复合材料集团有限公司其他应收款为300.00[3] - 江西南方水泥有限公司应收票据为214.94[3] - 甘肃祁连山水泥集团有限公司应收票据为130.00[3] 应收账款变化 - 桐庐南方水泥有限公司应收账款较之前变化0.42[7] - 江山南方水泥有限公司应收账款较之前变化19.30[7] - 杭州山亚南方水泥有限公司应收账款较之前变化5.31[7] - 常山南方水泥有限公司应收账款较之前变化30.99[7] - 江西芦溪南方水泥有限公司应收账款较之前变化143.80[7] - 中材亨达水泥有限公司应收账款较之前变化50.11[7] - 中材株洲水泥有限责任公司应收账款较之前变化23.78[7] - 江西新余南方建材有限公司应收账款较之前变化4.14[7] - 江西九江南方水泥有限公司应收账款较之前变化6.59[7] - 江西兴国南方水泥有限公司应收账款较之前变化11.85[7] 其他应收应付情况 - 控股子公司及其控制法人其他应收款小计，期初余额439036.79，期末余额631846.62[19] - 联营企业其他应收款、应收账款、应收票据和预付账款小计，期初余额5301.07，期末余额3168.50[20] - 合营企业泰山玻璃纤维南非有限公司应收账款期初余额130.90，期末余额0.00，期间发生额457.69[20] - 公司所有关联方往来合计，期初余额494483.42，期末余额685481.39[20]

中材科技股份有限公司 独立董事候选人关于参加独立董事培训 并取得独立董事资格的承诺函 中材科技股份有限公司（以下简称"中材科技"）第七届董事会第七次会议决 议，本人王冠宇被提名为中材科技第七届董事会独立董事候选人。截至中材科技 2024 年第二次临时股东大会会议通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所 认可的独立董事资格。 承诺人：王冠宇 2024 年 8 月 22 日 为了规范地履行独立董事职责，本人承诺如下：本人承诺参加深圳证券交易 所"上市公司独立董事任前培训"，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格。 特此承诺。 ...

√ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 中材科技股份有限公司独立董事候选人声明与承诺 声明人王冠宇，作为中材科技股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人， 已充分了解并同意由提名人中国建材股份有限公司提名为中材科技股份有限公 司（以下简称该公司）第 7 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中材科技股份有限公司第 7 届董事会提名委员会或者独 立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 □ 是 √ 否 如否，请详细说明： ...