国新文化控股股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为国新文化控股股份有限公司（以下简称"公司"或 "国新文化"）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章 程》《独立董事工作制度》的要求，在 2023 年度工作中忠实 履行职责。现将 2023 年本人履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历 许大志，男，1977 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生。 曾任北京新清泰克体育科技有限公司董事，COO、北京一零二 四教育科技有限公司副总裁、航天三院 304 所信息工程（软 件）事业部技术总监、安永（中国）企业咨询有限公司高级 经理等。现任北京佳行申健智康科技有限公司总经理、国新 文化独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或 有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进行独 立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存 在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履 ...

国新文化控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料 二〇二四年五月二十八日 目 录 | 2023 | 年年度股东大会会议议程 | 1 | | --- | --- | --- | | 2023 | 年年度股东大会会议须知 | 3 | | 2023 | 年年度股东大会表决办法 | 5 | | 2023 | 年年度报告及摘要 | 7 | | 2023 | 年度董事会工作报告 | 8 | | 2023 | 年度监事会工作报告 | 9 | | 关于 | 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算方案的议 | | | 案 | | 10 | | 关于 | 2023 年度利润分配预案的议案 | 16 | | 关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案 | | 19 | | 关于 | 2023 年度计提商誉减值准备的议案 | 24 | | 关于 | 2024 年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务 | | | 预计的议案 | | 26 | | 关于公司董事、监事和高级管理人员 | 2023 年度薪酬执行情 | | | 况及 | 2024 年度薪酬方案的议案 | 31 | | 关于修订《公司章程》的议案 | | ...

1 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权 | 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董 | | 限： | 事会提出建议： | | （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； | | 范围、职责、重要性参照其他相关企业相关 | （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 | | 岗位的薪酬水平结合本企业营利情况制定 | 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 | | 薪酬计划或方案； | 成就； | | （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 | | 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 | 公司安排持股计划； | | 惩罚的主要方案和制度等； | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 | | （三）审查公司董事(非独立董事)及高级管 | 公司章程规定的其他事项； | | 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 | | 效考评； | 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 | | （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 | 载薪酬与考 ...

国新文化控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国新文化控股股份有限公 司章程》（以下简称公司章程）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，公司设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方 案，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的 董事、监事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理 及董事会秘书、财务总监。非领取薪酬的董事、监事报酬从公司 其他规定。 第一章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立 - 1 - 董事应占薪酬与考核委员会成员总数二分之一以上，并担任召集 人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长提名，并由董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名， ...

国新文化控股股份有限公司 《公司章程》修订对照表 | 东大会召开后两个月内完成股利（或股份） | 年度股东大会审议通过的下一年中期分红 | | --- | --- | | 的派发事项。 | 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 | | | 完成股利（或股份）的派发事项。 | | 第一百八十条 公司的利润分配政 | 第一百八十一条 公司的利润分配政 | | 策为： | 策为： | | （一）公司利润分配原则 | （一）公司利润分配原则 | | 1、公司实施积极的利润分配政策,同时 | 1、公司实施积极的利润分配政策,同时 | | 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 | 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 | | 及公司的可持续发展重视投资者的合理投 | 及公司的可持续发展重视投资者的合理投 | | 资回报。 | 资回报。 | | 2、公司应保持利润分配的政策的连续 | 2、公司应保持利润分配的政策的连续 | | 性和稳定性。 | 性和稳定性。 | | 3、公司优先采用现金分红的利润分配 | 3、公司优先采用现金分红的利润分配 | | 方式。 | 方式。 | | 4、公司进行利润分配不得超过累计可 | ...

| 国新文化、本公司、公司、我们 | 指 | 国新文化控股股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 | | 奥威亚 | 指 | 广州市奥威亚电子科技有限公司 | | 国文新思 | 指 | 北京国文新思智慧科技有限责任公司 | | 华晟经世 | 指 | 北京华晟经世信息技术股份有限公司 | 关于本报告 目录 董事长致辞 走进国新文化 | | | 组织架构 ……05 发展历程 ……06 业务概况 ……07 荣誉成就 ……09 专题一： 党建领航，凝聚发展合力 | 开展主题教育，发挥"乘数效应" | ……17 | | --- | --- | | 党建业务融合，赋能企业发展 | ………19 | | 从严管党治党，强化反腐机制 | ………20 | 专题二： | 科技创新，点亮智慧未来 | | | --- | --- | | 科创赋能教育，推动优质均衡 | ………23 | | 赓续初心使命，积极自主创新 | ………25 | | 强化信息保护，奠定安全之基 | ………31 | 品质至上，履行产品责任 保障产品品质 尊重客户权益 优化供应链管理 ………65 ...

国新文化控股股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 报告期内，国新文化控股股份有限公司（以下简称"公 司"）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规 则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真 履行监事会职能，积极开展相关工作。现将 2023 年度监事会 工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 2023 年，监事会共组织召开四次会议，对公司发生的重 大事项进行审核和监督，具体内容报告如下： | 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 | 《2022 | 年年度报告及摘要》 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 《2023 | 年第一季度报告》 | 《2022 | 年度监事会工作报告》 | | | | | | | | | 《2022 | 年度内部控制评价报告》 | 《关于 | 2022 | 年度财务决算报告及 | 2023 | 年度财务预算方案的议 | | | | | | 案》 | 《关于 | 2022 | 年度利润分配预案的议案》 | | | | | | | ...

国新文化控股股份有限公司 章 程 I | 1 | | --- | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 29 | | 第八章 | 党委 31 | | 第九章 | 职工民主管理与劳动人事制度 32 | | 第十章 | 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问 32 | | 第十一章 | 通知和公告 38 | | 第十二章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 | | 第十三章 | 章程修改 41 | | 第十四章 | 附则 42 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充 分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 《上海证券交易所股票上市规 ...

国新文化控股股份有限公司独立董事工作制度 国新文化控股股份有限公司 独立董事工作制度 国新文化控股股份有限公司独立董事工作制度 目 录 | 第一章 总 则 1 | | --- | | 第二章 独立董事的任职条件 2 | | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 7 | | 第四章 独立董事的特别职权 10 | | 第五章 独立董事的独立意见 13 | | 第六章 公司为独立董事履职保障 16 | | 第七章 附 则 19 | 国新文化控股股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进国新文化控股股份有限公司（以下简 称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和《国新文化控股股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法 规的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）公告[2022]14 号《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《1 号指 引》）、《上市公司独立董事履职指引》等 ...

国新文化控股股份有限公司 关于国新集团财务有限责任公司的风险 持续评估报告 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —交易与关联交易》的要求，国新文化控股股份有限公司（以 下简称"公司"）通过查验国新集团财务有限责任公司（以下 简称"财务公司"）《金融许可证》《营业执照》等证件资料， 并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务 公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险 状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下： 一、财务公司基本情况 财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会北京监 管局批准，由中国国新控股有限责任公司（以下简称"中国 国新"）全额出资成立的非银行金融机构。财务公司成立于 2018 年 5 月，注册资本 20 亿元人民币。 注册地址：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 一层西侧 法定代表人：纪委 （四）办理成员单位资金结算与收付； 金融许可证机构编码：L0262H211000001 统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L 经国家金融监督管理总局北京监管局批准的经营业务 范围如下： （一）吸收成员单位存款； （二）办理成员单位贷 ...