华泰联合证券有限责任公司 关于润泽智算科技集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务 顾问核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称"润泽科技"、"上市公司"或 "公司"）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》的相关要求，对润泽科技重大资产置换、发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分限售股解禁上市流通 事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况 （一）向特定对象发行股票购买资产概况 | | | 2022 年 7 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 ...

国元证券股份有限公司关于 润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份 解禁上市流通的独立财务顾问核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称"润泽科技"、"上市公司"或"公司"） 本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"重 大资产重组"）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组 管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作 （2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对润泽科技重大资产 置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分 限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况 （一）向特定对象发行股票购买资产概况 2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）于 2022 年 ...

会议主要讨论的核心内容 IDC行业概述 [3][4][5][6][7] - IDC是一门租赁房子的生意,提供机房环境和基础设施服务,而不是直接提供设备 - IDC行业发展与互联网、人工智能算力需求的增长密切相关 - IDC机房的关键因素包括地理位置、机房质量、电力供给、运维能力等 行业发展情况 [8][9][10][11] - 近5年IDC机柜数量和行业规模保持17%左右的增速,整体处于良好发展阶段 - 但不同地区供需存在明显差异,东部地区需求旺盛而供给相对有限 - 政策鼓励"东数西算"以及提高IDC整体能耗利用率,促进区域平衡发展 润泽科技公司情况 [12][13][14][15][16] - 公司自2009年成立,主要布局大型IDC园区,在廊坊等地拥有大规模机柜资源 - 公司管理团队经验丰富,在电力、物业等关键要素上具有优势 - 公司积极布局AIDC业务,在液冷等新技术应用方面走在行业前列 公司盈利能力分析 [17][18][19][20][21][22] - 公司凭借优质资源和商业模式,毛利率和净利率处于行业较高水平 - 公司业绩增长迅速,符合上市时的业绩承诺和股权激励目标 - 公司盈利能力与资源、客户、运营等综合因素密切相关 问答环节重要的提问和回答 1. 问:为什么大型IDC园区是行业发展的趋势? 答:随着云计算等需求的集中化,IDC客户对机房规模和扩展能力的要求越来越高,大型园区能更好满足这些需求。同时,大型园区在资源获取、运营管理等方面也具有优势。[17][18][19] 2. 问:公司的主要客户是谁,这种客户结构有什么优势? 答:公司的主要客户是运营商,这种模式能让公司获得更优质的客户资源和商务条件,同时也减轻了客户拓展等方面的工作压力。[19][20] 3. 问:公司的盈利能力为什么这么好,是否具有可持续性? 答:公司凭借优质的资源、商业模式和客户,能获得较高的毛利率和净利率,这在行业内并不罕见。但如果公司未来在资源、客户等方面出现变化,盈利能力也可能受到影响。[21][22]

会议主要讨论的核心内容 行业维度 - IDC行业是国产专利链中增长确定性最强的环节,因为不管应用如何发展,IDC行业都能受益于数据量的爆发 [1] - IDC行业的商业模式相对稳健,能提供持续稳定的现金流 [2][3] 公司维度 - 公司资源禀赋和客户订单获取能力是决定公司成长性和持续性的关键 [3][4][5] - 公司在一线城市周边拥有大量优质资源,具有较强的资源优势 [6][7] - 公司与头部互联网客户保持长期稳定合作,客户资源优势明显 [8][9] - 公司采取"先卖给电信运营商,再由运营商销售给终端客户"的轻资产商业模式,具有优势 [10] 其他问题 - 公司传统IDC业务基础良好,同时在AI服务器等新兴领域也有较强布局 [11][12] - 公司未来增长确定性较高,估值合理 [13] - 政策调整和芯片禁令对公司影响有限 [14][15][16]

会议主要讨论的核心内容 公司业务概况 - 公司在全国有7个核心节点,交付了7.5万个机架,总规模达32万个机架,其中廊坊是公司收入和利润的主要来源 [1][2] - 公司从2011年开始从单一节点向多节点扩张,包括平湖、佛山、惠州、西南和兰州等 [1] - 2023年新增海南自贸港节点,完成了从金银翼、长三角、大湾区到西部的全国布局 [1][2] - 公司所有节点都位于一线城市附近,享受较低的电价和人力成本 [2] - 公司采用"圆区级"的数据中心架构,每个节点都有数万个机架,具有高弹性、大带宽批发和稳定电力供应等优势 [2][3] 公司业务线 - 公司主要有IDC和AIDC两大业务驱动,其中AIDC是利润中枢,IDC是收入增长动力 [4] - AIDC业务包括算力模组和AIDC机房运营,单机柜功率可达21.5kW,功率密度更高 [4][5] - 公司所有IDC和AIDC业务都是自投自建自运营模式 [5] 公司运营情况 - 公司IDC业务上架率提升放缓,2022年达到50%用时8个月,70%用时13个月,反映总体需求放缓 [5][6] - 但新建的夜冷AIDC中心3个月内上架率达70%,显示AIDC需求较旺盛 [6] - 公司客户以电信运营商为主,占比95%以上,账期较短,与电信商有深度合作 [6][7] - 中端客户以短视频平台为主,占比近70%,是目前最优质的ITC客户 [7] 行业格局 - IDC行业格局较为清晰,公司属于强势领跑的第一梯队 [8][9] - AIDC行业还处于初期发展阶段,参与者包括政府、电信运营商、云厂商和互联网公司等 [9][10][11][12][13] - 政策和需求是AIDC发展的关键驱动力,未来随着AI应用落地,AIDC需求有望大幅增长 [10][13][14][15] 财务表现 - 2023年收入43亿元,其中IDC 31亿元增长15%,AIDC 11亿元 [16] - 毛利率49%,AIDC毛利率54%,费用率较低,净利润率17.6%增长47% [16][17] - 有息负债率50%左右,经营性现金流约12亿,信用储备25亿 [17] - 估值方面,24年PE预计18倍,低于同行,有较大溢价空间 [17][18][19] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问者提问** 公司的上架率和同行相比有什么优势? [20] **回答者回答** 公司上架率优势主要有三点: 1. 公司成熟数据中心的上架率达90%以上,远高于行业50%-60%的水平 [20] 2. 公司享有较低的电价和成熟的运营,成本优势明显 [20][21] 3. 公司资产折旧年限较长,8-15年,低于同行,有利于毛利率 [21][22] 问题2 **提问者提问** AIDC行业的发展前景如何,公司在AIDC领域的优势在哪里? [23][24][25] **回答者回答** 1. AIDC行业目前处于初期建设阶段,需求增长取决于AI应用落地进度 2. 不同参与主体基于自身需求对AIDC定义和认知存在差异 3. 公司在AIDC领域起步较早,已建成多个高功率密度的AIDC中心,具有先发优势 4. 公司AIDC业务受益于自身短视频等大客户的内生需求,增长前景较好 问题3 **提问者提问** 公司未来的增长中枢是多少,是否与行业整体增速一致? [26][27] **回答者回答** 1. 公司IDC业务有望保持15%左右的双位数增长,高于行业整体水平 2. AIDC业务由于起步较早,增速可能会更快,但需要结合实际需求情况 3. 总体来看,公司未来的增长中枢应该高于行业平均水平,具有较强的竞争优势

利润分配 - 2023年以总股本1,720,577,649股为基数，每10股派现金红利1.27元，共派218,513,361.42元[2] - 扣税后不同股东派息及补税情况有别[6] 时间安排 - 股权登记日2024年7月9日，除权除息日7月10日[6] - 权益分派业务申请期为2024年7月1日至7月9日[9] 其他事项 - 实施后将调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格[10] - 咨询地址、联系人及电话等信息[11]

北京市中伦（重庆）律师事务所 关于润泽智算科技集团股份有限公司 法律意见书 致：润泽智算科技集团股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）受润泽智算科技集团 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就贵公司本次股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等 相关问题出具本法律意见书。 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年六月 重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮编：400023 5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R. China 电话/Tel : +86 23 8879 8388 传真/Fax : +86 23 8879 8300 www.zhonglun.com 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于润泽智算科技集团股份有限公司 2024 年第 ...

润泽智算科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会未出现变更或否决议案的情形。 2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2024-028 （一） 会议召开情况 1. 会议召开时间： （1） 现场会议召开时间：2024 年 6 月 18 日 14:30 开始。 （2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2024 年 6 月 18 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 6 月 18 日 9:15 至 15:00 任意时间。 2. 召开地点：廊坊经济技术开发区楼庄路 9 号京津冀大数据创新应用中心 3F 润泽厅 3. 召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式 4. 召集人：董事会 5. 主持人：本次股东大会由公司董事长周超男女士主持。 6. 本 ...

报告公司投资评级 公司为国内领先的园区级数据中心龙头，具备区位布局、高上架率、成熟运维模式及客户结构等多维竞争优势。[123] 报告的核心观点 1. 公司近年业务发展迅速，带动营收业绩实现快速增长。2018-2023年公司营收由6.28亿元增长至43.51亿元，对应CAGR达47.27%。[30][31] 2. 随着数字经济的蓬勃发展，云计算、大数据、人工智能等新兴技术的不断进步，数据流量以及企业对于数据处理和分析需求有望快速增长，推动数据存储和计算需求的持续旺盛。[119] 3. 受益于液冷解决方案应用和AI人工智能爆发带动智算需求快速增长，公司新增的AIDC业务拓展顺利，收入规模不断扩大，为公司带来新的业绩增长点。[120][121] 公司概况 1. 公司自2009年成立以来即专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群。[1] 2. 公司已在全国六大核心区域、七大算力节点均布局了园区级算力中心，积累了丰富的园区级算力中心运营经验。[70] 3. 公司坚持"自投、自建、自持、自运维"的运营模式，深受大型互联网、云厂商等终端客户信赖。[103][104][105][106] 行业发展 1. 数据中心服务业、云计算等信息技术产业作为国家重点鼓励、发展的战略性产业，近年来成为国家确定的新基建的重点领域之一。[43] 2. 在政策推动及需求引领下我国涌现了一批优秀的大模型公司，目前我国正处于优秀大模型快速增长的新阶段。[54][55][56] 3. 随着人工智能技术的不断迭代，AI算力需求急剧攀升，带来了芯片及服务器功率密度的显著增长。[57][58][59][60] 公司竞争优势 1. 公司立足京津冀·廊坊、长三角·平湖、粤港澳大湾区·佛山、惠州等六大核心区域，七大算力节点，总规划布局61栋智算中心、32万架机柜，区位优势显著。[70][71] 2. 公司采取超大园区的建设模式，可通过综合管廊串联各个机房从而避免单栋机房对冗余空间的需求，上架率超90%。[84][85] 3. 公司坚持"自投、自建、自持、自运维"的运营模式，营造长期、稳定、可靠的运行环境，提高服务品质和客户黏性。[103][104][105][106] 4. 公司与运营商签订合约时间较长，销售费用率及应收账款回款天数优于同业其他可比公司。[115][116] 公司发展战略 1. 公司超前布局并发展液冷技术，2023年交付了业内首例单机柜功率21.5KW起步的润泽（廊坊）国际信息港纯液冷绿色智算中心A-11。[89][90][91] 2. 未来公司廊坊B区及平湖二期均为智算中心规划，其中廊坊B区智算中心为可聚集10万卡以上的智算中心单体项目。[100] 3. 公司将进一步加快推进高密机柜和液冷机柜应用，向智算中心和超算中心快速演进，形成数据中心、智算中心和超算中心融合的综合算力中心。[100]

公司概况 - 润泽科技自2009年成立以来即专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群 [1] - 公司于2022年9月通过重组上市，成为中国资本市场创业板借壳第一股 [18][19] - 公司股权结构清晰,第一大股东为京津冀润泽,控股股东为周超男女士,管理层专业化程度高 [20][21][22][23] 业绩表现 - 2018-2023年公司营收由6.28亿元增长至43.51亿元,CAGR达47.27% [30][31] - 2019-2023年公司归母净利润由1.27亿元增长至17.62亿元,CAGR达92.99% [30][31] - 公司期间费用率持续下降,销售费用率长期保持较低水平 [32][33][34] - 公司毛利率和净利率显著高于同行业可比公司 [34][35][36] - 公司业绩表现强劲,连续三年达成业绩承诺目标 [37][38] - 公司发布股权激励,彰显增长信心 [38][39] 行业发展 - 全球范围内数据中心流量和带宽均呈指数级增长态势,我国IDC市场规模持续稳定增长 [40][41][42][43] - 政策指引推动数据中心向集约化、规模化发展,全国"一体化算力体系"正快速成型 [43][44][45][46][47][48][49][50][51][52] - 各地区数据中心上架率存在差异,东密西疏的特点明显 [53][54] AI驱动需求增长 - 我国涌现了一批优秀的大模型公司,大模型发展进入快速增长新阶段 [54][55][56][57] - AI应用生态逐步成熟,算力需求远超摩尔定律 [58][59][60] - 智算中心具有显著的经济和社会效益,各方加速开启建设计划 [61][62][63][64] - 单机柜功率密度显著提升,液冷技术应用成为必然 [65][66][67][68] 公司竞争优势 - 公司在全国六大核心区域、七大算力节点均布局了园区级算力中心,区位优势显著 [69][70][71][72][73][74][75][76][77][78][79][80][81][82] - 公司采取超大园区建设模式,上架率可达90%以上,上电速度较快 [84][85][86][87] - 公司首栋智算中心已实现交付,在液冷技术等方面具有先发优势 [89][90][91][92][93][94][95][96][97][99][100] - 公司坚持"自投、自建、自持、自运维"的运营模式,具有长期性、稳定性及可靠性 [102][103][104][105][106] - 公司与电信运营商合作模式互利共赢,客户结构优质稳定 [112][113][114][115][116] 盈利预测与估值 - 我们预测公司2024-2026年营收分别为61.58/85.65/105.88亿元,归母净利润为21.91/33.03/41.61亿元 [119][120][121][122][123] - 参考行业可比公司估值,给予公司2024年30倍PE,对应目标价38.21元,首次覆盖给予"推荐"评级 [123][124] 风险提示 - 国家节能政策变化的风险 - IDC需求出现下滑 - 数据中心新增交付不及预期 - AIDC发展不及预期 [125][126][127]