会议情况 - 安科瑞第六届监事会第四次会议于2024年7月11日召开，3名监事全出席[1] 议案表决 - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》同意票占比100%[1][2] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》同意票占比100%[3] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》同意票占比100%[4][5] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》同意票占比100%[5][6]

业绩总结 - 报告期各期公司收入分别为101,698.28万元、101,858.49万元、112,215.35万元和24,185.07万元[9] - 2021 - 2023年公司前三十大客户销售收入分别为25,934.90万元、28,049.23万元和27,704.88万元，占各期营业收入比例分别为25.50%、27.54%和24.69%[33] - 2023年度公司与佛山市森通科技有限公司交易额为614.67万元，占当期营业收入比例为0.55%[34] 用户数据 - 2021 - 2023年公司客户数量分别为1.57万家、1.99万家和2.52万家[38] - 2021 - 2023年交易额在100万元以内的交易客户数量占比分别为98.72%、99.08%和99.15%[39] - 2021 - 2023年交易额在100万元以上的客户数量占比仅为1%左右[39] 未来展望 - 本次拟向特定对象发行股票募集资金不超80,000万元，45,000万元用于研发总部及企业微电网系统升级项目[8] - 公司于2024年7月11日取消对募投项目一及项目二的效益测算[29] 新产品和新技术研发 - 募投产品中企业微电网产品及系统预测毛利率为53.38%，较报告期内平均毛利率高近6个百分点[8] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 募投项目拟新建研发总部办公楼，总建筑面积68,404.50㎡[21] - 上海本部研发人员迁入新楼后，原办公区域部分改造为检测中心，部分供销售团队使用[28]

发行情况 - 向特定对象发行股票数量不超过64,414,837股，不超发行前总股本30%[11][46][158] - 募集资金总额不超80,000.00万元[12][48][50][59] - 发行对象不超三十五名[9][39][43] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10][44] - 发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让[11][49] 募投项目 - 研发总部及企业微电网系统升级项目投资62,040.32万元，拟投入募集资金45,000.00万元，建设期2年[12][61] - 企业微电网产品技术改造项目投资14,937.33万元，拟投入11,000.00万元，建设期2年[12][75] - 补充流动资金项目拟投入24,000.00万元[12][87] 市场情况 - 我国供电电压等级≥10kV的工商业用户超200万户，企业微电网系统平均单价100万元时，远期潜在市场容量达2万亿元[30] - 企业微电网系统渗透率40%时，市场规模达8000亿[30] 研发情况 - 公司正在加速研发EMS3.0，已完成产品研发架构[34] - 募投项目将在嘉定新城新建研发中心，围绕EMS3.0进行平台开发[35] 股权结构 - 截至预案签署日，公司总股本214716125股，控股股东周中直接持股39197988股，占比18.26%，通过一致行动人合计控制34.46%股份[55] - 按发行上限测算，发行完成后周中合计控制股份比例降至26.51%，仍为控股股东和实际控制人[55] 财务数据 - 2023年归属于母公司股东的净利润为20,140.21万元，扣除非经常性损益的净利润为18,402.77万元[158] - 2023年总股本为21,471.61万股，发行后总股本为27,913.10万股[160] - 报告期内，发行人营业收入毛利率分别为45.72%、46.15%和46.39%[112] 利润分配 - 2021 - 2023年现金分红分别为42,325,505元、42,943,225元、64,414,837.50元[132][133][134] - 2021 - 2023年现金分红占净利润比例分别为54.53%、25.17%、31.98%[136] - 最近三年累计现金分红200,087,994.50元，年均净利润180,691,441.03元，累计分红占年均净利润比例110.73%[136] 风险与措施 - 发行需经深交所审核和证监会同意注册，存在审批风险[114] - 募投项目实施受宏观经济、产业政策等影响，存在实施风险[119] - 公司拟采取措施降低向特定对象发行摊薄即期回报的影响[168]

业绩数据 - 2023年总股本为21471.61万股，发行后假设为27913.10万股[2,4] - 2023年归母净利润20140.21万元，扣非净利润18402.77万元[2] - 假设2024年净利润与2023年一致，扣非前20140.21万元，扣非后18402.77万元[5] - 假设2024年净利润增10%，扣非前22154.23万元，扣非后20243.05万元[5] - 假设2024年净利润增30%，扣非前26182.27万元，扣非后23923.60万元[5] - 2023年加权平均净资产收益率16.46%，扣非后15.04%[5] 募集资金 - 本次发行募集资金总额假设为80000万元[2] - 募集资金拟用于研发总部及企业微电网系统升级等项目[8] 研发情况 - 公司拥有约400人的研发队伍[9] - 截至2023年末拥有700余项专利与软件著作权[12] 项目参与 - 参与国内外大中型终端用户侧智能用电系统集成项目[13] 未来策略 - 加强经营管理和内部控制[14] - 加快募投项目进度，推进发展战略[15] - 严格管理募集资金，存放专项账户，建立三方监管制度[16] - 修订《公司章程》完善利润分配政策[17] 相关承诺 - 控股股东及实际控制人周中承诺不干预经营、不侵占利益[18] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费[19]

会议情况 - 公司2024年7月10日发第六届董事会第四次会议通知，7月11日召开，9位董事全出席[1] 议案表决 - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》全票通过[1][2] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》全票通过[2] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》全票通过[3] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》全票通过[4]

公司基本信息 - 公司成立于2003年6月23日，2009年4月16日整体变更为股份有限公司，2012年1月13日在深交所上市，股票代码为300286[12] - 公司注册资本为21,471.6125万元[12] 股本结构 - 截至2023年12月31日，公司总股本为214,716,125股，有限售条件流通股40,093,001股，占比18.67%，无限售条件流通股174,623,124股，占比81.33%[14] - 截至2023年12月31日，公司前十名股东持股合计135,919,573股，占比63.32%[15] 股东持股 - 周中持股39,197,988股，占比18.26%，持有限售股29,398,491股[14] - 上海前航投资有限公司持股34,800,000股，占比16.21%[14] - 吴建明持股15,929,436股，占比7.42%[14] - 朱芳持股11,977,752股，占比5.58%，持有限售股9,743,589股[14] 历史募资 - 2011年12月15日，公司获准公开发行867.00万股，募集资金26,010万元，发行后股本3,467.00万股[16] 分红情况 - 最近三年累计现金分红2.000879945亿元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为110.73%[18] 财务数据 - 2023 - 12 - 31公司总资产17.350224亿元，较2022 - 12 - 31的15.766552亿元有所增长[21] - 2023年度公司营业收入11.221535亿元，营业成本6.016182亿元，净利润2.012092亿元[23] - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为3.154997亿元[25] - 2023年度公司非经常性损益净额为1737.43万元[27] - 2023年12月31日公司流动比率为3.11倍，速动比率为2.70倍[28] - 2023年12月31日公司资产负债率（合并）为24.59%[28] - 2023年归属于公司普通股股东的每股净资产为6.09元/股[28] - 2023年应收账款周转率为6.43次/年[28] - 2023年存货周转率为3.08次/年，2022年为2.35次/年，2021年为2.61次/年[29] - 2023年每股经营活动产生的现金流量为1.47元，2022年为0.76元，2021年为0.52元[29] - 2023年每股净现金流量为0.72元，2022年和2021年均为0.31元[29] - 2023年归属于公司普通股股东的净利润为20140.21万元，2022年为17060.71万元，2021年为17006.52万元[29] - 2023年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为18402.77万元，2022年为15466.29万元，2021年为15590.36万元[29] - 2023年扣除非经常性损益前基本每股收益为0.95元，稀释每股收益为0.95元；2022年基本每股收益为0.82元，稀释每股收益为0.81元；2021年基本每股收益为0.84元，稀释每股收益为0.82元[29] - 2023年扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率为16.46%，2022年为16.11%，2021年为19.10%[29] - 2023年扣除非经常性损益后基本每股收益为0.87元，稀释每股收益为0.86元；2022年基本每股收益为0.75元，稀释每股收益为0.73元；2021年基本每股收益为0.77元，稀释每股收益为0.75元[29] - 2023年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为15.04%，2022年为14.60%，2021年为17.50%[29] 发行股票 - 上市公司本次向特定对象发行股票[30] - 本次发行的股票面值为1.00元，发行价格未低于票面金额[43] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者[49] - 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[50] - 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[51] - 本次发行尚须深交所审核通过、中国证监会同意注册[40] - 本次募集资金投向为研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金[47] - 本次证券拟发行股份数量不超发行前总股本的30%[56] - 本次证券发行董事会决议日距前次募集资金到位日不少于18个月[56] - 本次证券发行募集资金用于补流和偿债比例不超总额的30%[58] 募投项目 - 募投项目企业微电网产品技术改造项目建成后预计新增企业微电网智能仪表硬件产能351.303万套、企业微电网 - 其他产品产能2.2万套、电量传感器135万套，扩产比例超80%[74] - 募投项目研发总部及企业微电网系统升级项目建设投资51822.26万元，企业微电网产品技术改造项目建设投资12743.16万元[74] - 募投项目最高年折旧摊销金额为4604.10万元[74] - 募投项目达产期新增员工每年职工薪酬将达20,582.00万元[75] 企业荣誉 - 2022年12月公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业[76] - 2023年公司被认定为国家重点扶持软件企业[76] 保荐信息 - 国盛证券为安科瑞电气2023年度向特定对象发行股票提供保荐服务[96] - 国盛证券保荐代表人为储伟、张艺蓝[97] - 国盛证券保荐人法定代表人为徐丽峰[97]

业绩数据 - 2023年归属于母公司股东的净利润为20,140.21万元，扣除非经常性损益的净利润为18,402.77万元[46] - 2023年总股本21,471.61万股，发行后为27,913.10万股[48] - 2023年加权平均净资产收益率为16.46%，扣非后为15.04%[49] 用户数据 - 我国供电电压等级大于等于10kV的工商业用户超过200万户[12] 未来展望 - 未来随着政策推动和新能源在工商业装机量的提高，微电网系统的市场需求会持续增加[20] 新产品和新技术研发 - 公司主推AcrelEMS能效管理平台（EMS 2.0），正在加速研发EMS3.0（安科瑞微电网智慧能源平台），且已完成产品研发架构[16] 市场扩张和并购 - 本次募投项目通过购置设备和搭建系统，提升公司智能装备制造能力，增强盈利能力，提高市场占有率[18] 其他新策略 - 公司拟向特定对象发行股票不超64,414,837股，募集资金不超过80,000.00万元[5] - 本次发行拟募集资金总额80,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金[22][31] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者[24][25][33] - 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[27][33] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[21] - 若派发现金股利，调整后发行价格P1=P0 - D；若送股或转增股本，P1=P0/（1 + N）；若两项同时进行，P1=（P0－D）/（1 + N）[27] - 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象[24] - 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购[24] - 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[34] - 本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%[38] - 本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月[38] - 本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%[39] - 公司拟采取措施降低向特定对象发行摊薄即期回报的影响[58] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高整体盈利能力[58] - 公司将加快募投项目进度，争取早日达产提升盈利能力[60] - 公司严格管理募集资金，保证合理规范使用[61] - 公司完善利润分配政策，强化投资者回报机制[62] - 公司控股股东及实际控制人承诺不干预经营、按规定补充承诺、履行填补措施[65] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[66] - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[66][67]

关于安科瑞电气股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2024〕833 号 深圳证券交易所： 由安科瑞电气股份有限公司(以下简称安科瑞公司或公司)转来的《关于安科 瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函 〔2024〕020019 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及 的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 申报材料及首轮问询回复显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额 不超过 80,000 万元，其中 45,000 万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级 项目，拟在上海嘉定新城新建一栋研发办公楼，涉及募集资金 37,000 万元，主 要系现有研发场地严重不足，难以支撑对研发人员的需求，研发办公楼建成后 主要用于服务上海地区研发人员与募投项目新增研发人员；项目拟新增人员 710 人，在上海本部办公的 195 名研发人员将一并迁入研发办公楼办公；研发办公 楼研发区域面积为22,940.19㎡，供研发人员办公使用，其他区域面积17,778.64 ㎡，供系统人员及其他行政管理人员办公使用。报告期内，发行人存在将房屋 及 ...

财务状况 - 报告期末公司资产负债率为22.86%，低于行业平均水平[8] - 截至2024年3月31日，公司货币资金余额为41116.94万元，可自由支配的为39465.88万元，交易性金融资产余额为33192.87万元，共计72658.75万元[12] - 公司未来三年资金缺口约为83349.27万元[22] - 2023年度公司营业收入112215.35万元，净利润20120.92万元[51] 募投项目 - 本次拟募资不超80000万元，45000万元用于项目一，11000万元用于项目二，24000万元用于补充流动资金[8] - 项目一及项目二合计新增定员994人，高于报告期末员工总人数760人[8] - 项目一建成后预计每年新增对外销售企业微电网产品352.003万套等[8] - 项目一预测期第二年毛利率为44.13%，第五年上升至45.24%，高于报告期内毛利率[8] - 项目二预计计算期第五年起负荷达100%，实现年净利润2663.69万元[8] 市场与销售 - 2021 - 2023年公司客户数量分别为1.57万家、1.99万家和2.43万家[159] - 2021 - 2023年经销商数量分别为98、109、200，经销业务收入分别为22501.42万元、30940.90万元、40846.73万元[165] - 截至2023年12月31日，备案系统中储备项目累计约6万个，潜在订单金额合计90亿元（含税）[108] 产品与研发 - 公司已完成硬件到EMS1.0、EMS1.0到EMS2.0的升级，将发展到EMS3.0阶段[43] - 公司拥有研发人员150余人[45] - 募投项目预计新增400人研发人才并购买相应研发设备[66] 行业情况 - 2022年我国分布式光伏新增装机容量约51.11GW，同比增长74.57%[83] - 2021年工商业用户侧硬件仪表市场空间约25亿元，到2025年将达30多亿元[88] - 2021年工商业用户侧微电网系统市场空间约230亿元，到2025年有望达440多亿元[88] 其他 - 公司建立直销和经销、线上和线下相结合的销售模式[98] - 公司江苏生产基地采用核心功能模块生产模式，实现“小批量、多品种”柔性化生产[97] - 公司将部分销售与生产环节中的非核心工作进行劳务外包[186]

财务数据 - 报告期末公司资产负债率为22.86%，低于行业平均水平[11] - 报告期末货币资金余额为24,187.63万元，交易性金融资产余额为26,343.55万元，银行借款为0[11] - 2023年度公司营业收入112,215.35万元，净利润20,120.92万元[17] - 募投项目达产后预计营业收入111,752.61万元，净利润23,158.54万元[17] - 报告期内公司毛利率分别为46.70%、45.72%、46.15%和47.79%，显著高于行业平均水平[33] 募投项目 - 拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000万元[11] - 45,000万元用于研发总部及企业微电网系统升级项目，11,000万元用于企业微电网产品技术改造项目，24,000万元用于补充流动资金[11] - 项目一及项目二合计新增定员994人，高于报告期末发行人员工总人数760人[11] - 项目建成后预计每年新增对外销售企业微电网产品352.003万套等[11] - 项目一预测期第二年毛利率为44.13%，第五年上升至45.24%，高于报告期内毛利率[11] 人员情况 - 公司报告期末总人员数量768人，募投项目新增人员总数787人[17] - 2022年度公司职工平均薪酬为21.30万元，募投项目新增人员人均薪酬约26万元[22] 劳务外包 - 2021 - 2023年劳务外包总金额分别为8092.82万元、12035.73万元、14801.53万元，2024年1 - 3月为2390.06万元[43] - 劳务外包利于公司掌握扩充核心客户资源等[40] 销售渠道 - 公司销售模式包括“直销 + 经销”，在多个电商平台设销售渠道[33] - 2021 - 2023年及2024年1 - 3月互联网平台零售业务收入分别为849.87万元等，占比均未超2%[45] 个人信息收集 - 公司运营的网站等收集用户手机号等用于推广营销，信息为用户主动自愿披露[47] - 公司具备《隐私政策》，收集个人信息须征得用户事先同意[49] 股权结构 - 截至2023年12月31日，周中持股比例18.26%，上海前航投资有限公司持股比例16.21%等[87] 子公司情况 - 子公司安科瑞电能经营范围变更，包含太阳能发电技术服务等业务[90] - 新设子公司广州安科瑞系统集成有限公司，注册资本1000万元[112] 资质认证 - 2024年1月22日，安科瑞电能取得《增值电信业务经营许可证》[92] - 多个产品获相关认证及证书[93][95] 关联交易 - 2023年度公司向关联方前航投资承租办公楼的关联交易金额为99.08万元[106] - 报告期内关联交易定价公允，未达到审议标准[107] 商标专利 - 公司拥有香港、南非等商标，多项专利及软件著作权[116][117] 合同授信 - 2023年公司新增与阳光电源股份有限公司的年度框架销售合同[126] - 2023 - 2024年广发银行上海分行向公司提供30000.00万元授信额度[126] 税收政策 - 2023年，公司及江苏安科瑞企业所得税税率为15%等[143] - 2023年度公司软件产品增值税实际税负超过3％的部分享受即征即退政策[145]