国盛证券有限责任公司 关于安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （南昌市新建区子实路 1589 号） 二〇二四年七月 声明 作为安科瑞电气股份有限公司（以下简称"安科瑞"、"公司"或"发行 人"）2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐人，国 盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"或"保荐人"）及其保荐代表人已 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规 则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。 3-3-1 一、发行人基本情况 (一) 发行人基本情况 | 公司法定中文名称 | 安科瑞电气股份有限公司 | | --- | --- | | 公司法定英文名称 | Acrel Co., Ltd. | | 成立日期 | 20 ...

目 录 一、问题 1……………………………………………………第 1—20 页 关于安科瑞电气股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2024〕833 号 深圳证券交易所： 由安科瑞电气股份有限公司(以下简称安科瑞公司或公司)转来的《关于安科 瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函 〔2024〕020019 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及 的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 申报材料及首轮问询回复显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额 不超过 80,000 万元，其中 45,000 万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级 项目，拟在上海嘉定新城新建一栋研发办公楼，涉及募集资金 37,000 万元，主 要系现有研发场地严重不足，难以支撑对研发人员的需求，研发办公楼建成后 主要用于服务上海地区研发人员与募投项目新增研发人员；项目拟新增人员 710 人，在上海本部办公的 195 名研发人员将一并迁入研发办公楼办公；研发办公 楼研发区域面积为22,940.19㎡，供研发人员办公使用，其他区域面积17,778. ...

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2024-045 安科瑞电气股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回 近日，公司根据相关要求会同相关中介机构对上述第二轮审核问询函回复内 容进行了进一步补充修订，并对募集说明书等申请文件进行了补充和更新，现根 据规定对修订后的文件进行公开披露，具体内容详见公司今日在巨潮资讯网上披 露的相关公告文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施。最 终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确 定性。公司将根据该事项的进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。 特此公告。 安科瑞电气股份有限公司 董事会 2024年7月31日 复及募集说明书更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安科瑞电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 9 日收到深 圳证券交易所出具的《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特 ...

业绩总结 - 报告期各期，公司收入分别为101,698.28万元、101,858.49万元、112,215.35万元和24,185.07万元[5][6] - 2021 - 2023年公司前三十大客户销售收入分别为25,934.90万元、28,049.23万元和27,704.88万元，占比分别为25.50%、27.54%和24.69%[30] - 2023年公司与佛山市森通科技有限公司交易额为614.67万元，占比0.55%[30] - 2021 - 2023年公司应收款项余额占营收比例分别为13.60%、16.84%和16.70%[34] - 2021 - 2023年公司应收款项期后回款占比分别为91.36%、88.05%和69.39%[34] 用户数据 - 2021 - 2023年公司客户数量分别为15,689家、19,892家和24,223家[29] - 2021 - 2023年销售额100万以下客户营收占比分别为42.77%、42.07%和42.48%[29] - 报告期内公司客户数量分别为1.57万家、1.99万家和2.42万家[37] - 报告期各期交易额在100万元以内的交易客户数量占比分别为98.72%、99.08%和99.15%，100万元以上的客户数量占比仅为1%左右[37] 未来展望 - 本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000万元，其中45,000万元用于研发总部及企业微电网系统升级项目[4] 新产品和新技术研发 - 募投产品中企业微电网产品及系统预测毛利率为53.38%，较报告期内平均毛利率高近6个百分点[4] - 公司建立了完善研发体系，募投项目EMS3.0是对EMS2.0的更新升级[21] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 2024年7月11日公司取消募投项目一及项目二的效益测算[28] 其他关键数据 - 2021 - 2023年，公司将房屋及建筑物租赁给关联方上海前航的租金分别为45.87万元、45.87万元和99.08万元[4] - 2021 - 2023年，保荐人对经销商函证金额占经销收入的比例分别为42.39%、41.70%和45.10%[6] - 公司出租给上海前航的房屋位于上海市嘉定区，租赁面积2,211.00㎡，出租面积占上海房屋面积比6.65%，占房屋面积总计比1.60%[8][9] - 2018 - 2022年出租房屋租赁价格为0.62元/平方米/天，2023年为1.34元/平方米/天，附近区域市场租赁价格为0.5 - 1.67元/平方米/天[9] - 公司于2023年末终止向上海前航的房屋租赁并收回自用[9] - 截至2024年一季度末，研发人员占公司员工人数比例达49.42%，本科及以上学历员工占比达72.53%，30岁以下员工占比达51.73%[12] - 募投项目拟新建研发办公楼，总建筑面积68,404.50㎡，地上建筑面积47,904.50㎡，地下建筑面积20,500.00㎡[14] - 研发办公楼规划办公人员合计930人，其中研发人员595人，系统及管理行政人员335人[15] - 研发人员人均办公区域面积为17.24㎡，系统及管理行政人员人均办公区域面积为18.94㎡[16] - 公司研发总部及企业微电网系统升级项目人均办公面积为17.85㎡[18] - 公司现有研发人员人均办公面积仅为10.07㎡，研发环境亟待改善[20] - 上海本部现有房屋建筑面积合计23,250.47㎡，剔除配套区域后实际可使用面积约为14,152.22㎡[21][23] - 上海本部办公人员共552人，其中研发人员195人、管理行政人员25人、营销中心等人员332人[23][25] - 上海本部研发区域面积5,075.94㎡、管理行政区域面积2,021.56㎡、营销中心等区域面积7,054.72㎡[24] - 上海本部公共区域面积8,737.39㎡，办公区域面积5,414.83㎡[25] - 上海本部研发人员人均办公面积10.07㎡、管理行政人员人均办公面积17.35㎡、营销中心等人员人均办公面积9.09㎡，总体人均办公面积9.81㎡[25] - 原研发人员、管理行政人员区域合计面积7,097.50㎡，约4,500㎡将改造为系统产品检测中心，约2,597.50㎡用于员工办公[26] - 2021 - 2023年前三十大客户应收款项期末小计分别为3,637.04万元、5,630.49万元和5,903.34万元[32] - 2021 - 2023年前三十大客户期后回款占比分别为80.32%、82.92%和77.02%[32] - 2022年末和2023年末苏力环境公司应收款占前三十大客户期末1年以上应收款比例分别为100%和99.25%[32] - 1年以上应收账款余额分别为1739.63万元、1910.73万元和2428.10万元，占营业收入比例分别为1.71%、1.88%和2.16%[35] - 截至2024年6月30日，报告期各期末应收款项期后回款比例分别为91.36%、88.05%和69.39%，剔除苏力环境公司款项后各期末期后回款比例分别为96.22%、93.18%和73.87%[35] - 报告期内共抽取155笔销售样本对各关键控制节点进行控制测试[39] - 报告期内通过细节测试检查的样本量分别为557笔、824笔和785笔，检查确认金额占营业收入的比例分别7.89%、8.28%和11.07%[41] - 报告期内发函客户数量分别为82家、59家、80家[42] - 回函相符及调节后相符金额分别为37387.30万元、32165.34万元和36111.72万元，占营业收入的比例分别为36.76%、31.58%和32.18%[42] - 执行替代测试金额分别为654.42万元、806.83万元和1209.14万元，占营业收入的比例分别为0.64%、0.79%和1.08%[42] - 通过函证和替代测试核实经销商收入占经销业务收入比例分别为74.16%、62.68%和64.58%[42] - 发函金额分别为37,320.86、32,972.17、38,041.72，占营业收入比例分别为33.26%、32.37%、37.41%[44] - 回函相符金额分别为32,313.80、23,491.01、30,789.25，占发函金额比例分别为86.58%、71.24%、80.94%[44] - 回函不符但经调节后相符金额分别为3,797.92、8,674.33、6,598.05，占发函金额比例分别为10.18%、26.31%、17.34%[44] - 回函确认金额分别为36,111.72、32,165.34、37,387.30，占营业收入比例分别为32.18%、31.58%、36.76%[44] - 未回函金额分别为1,209.14、806.83、654.42，占发函金额比例分别为3.24%、2.45%、1.72%[44] - 报告期内核查销售回款金额占销售收入比例为8.74%、7.80%和12.46%[45] - 报告期内对主要银行账户流水核查金额占相关账户发生额比例分别为63.57%、87.75%和75.99%[46] - 主要银行账户销售回款金额占总体回款金额比例约80%[46] - 收入规模500万元以上的客户全部实施函证程序[47] - 公司、公司实际控制人等与主要客户不存在关联关系[47]

新产品和新技术研发 - 公司取得2份发明专利证书，分别为IGBT模块温度检测电路和自匹配交流接触器抗晃电系统[1][2] - 两项专利预计未来一年不对公司生产经营产生重大影响，但利于完善知识产权体系[2][3]

股票发行 - 2023年7月20日、9月4日审议通过2023年度向特定对象发行股票相关议案[1] - 2024年7月11日审议通过2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）等相关议案[1] 文件修订 - 多份发行股票相关报告修订稿更新履行程序、专利数量等内容[1][2] - 发行股票相关文件修订事项无需再提交股东大会审议[4] 公告信息 - 相关议案内容详见巨潮资讯网公告，发布于2024年7月12日[1][3][6]

业绩总结 - 2023年主营业务收入111,949.74万元，占比99.76%[134] - 2023年电力监控及变电站综合检测系统营业收入49,629.71万元，占比44.23%；能效管理产品及系统营业收入35,722.38万元，占比31.83%[136][137] - 2023年华东地区营业收入55,373.05万元，占比49.35%；华北地区营业收入16,556.16万元，占比14.75%[140] - 报告期内，公司营业收入毛利率分别为45.72%、46.15%和46.39%[13] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,811.51万元、15,161.48万元和17,096.53万元，应收账款占流动资产总额的比例分别为11.57%、12.80%和12.95%[14] 用户数据 - 我国10kV及以上供电电压等级的工商业用户有200万户以上，存量用户若全部铺设微电网，潜在市场总空间可达20万亿元[76] 未来展望 - 公司未来3年将加大对行业解决方案的研发投入，扩大销售团队规模[160] - 公司销售产品类型将从硬件产品升级到微电网多种系统方案及行业解决方案[160] - 公司会提高销售员业务能力要求，从商务型转变为技术型[160] - 公司将加大科研开发投入，完善创新激励机制，吸纳优秀人才[161] 新产品和新技术研发 - 公司正在加速研发EMS3.0，已完成产品研发架构[198][199] - EMS3.0在2.0基础上并入光储充平台，实现源网荷储充一体化柔性控制[198] 市场扩张和并购 - 本次募投项目将在嘉定新城新建研发中心，围绕EMS 3.0开发多个平台[199] - 本次募投项目购置先进自动化装配、检测、仓储设备[200] - 本次募投项目搭建MES智能制造、WMS仓储管理及APS生产计划等信息系统[200] 其他新策略 - 公司构建“基础研发+产品研发事业部+行业事业部”的矩阵型研发组织架构[109] - 公司建立完善的原材料采购管理制度，含供应商管理、过程控制等[112] - 公司产品生产采用按库存、按订单/项目、委外加工三种模式组合[117] - 公司销售模式为“直销+经销”“线上+线下”“国内+国外”[119] 募投项目 - 研发总部及企业微电网系统升级项目建设投资51,822.26万元，企业微电网产品技术改造项目建设投资12,743.16万元，募投项目最高年折旧摊销金额为4,604.10万元[9] - 企业微电网产品技术改造项目建成后预计新增企业微电网智能仪表硬件产能351.303万套、企业微电网 - 其他产品产能2.2万套、电量传感器135万套，整体扩产比例超80%[10] - 达产期新增员工每年职工薪酬将达20,582.00万元[12] - 研发总部及企业微电网系统升级项目投资总额62,040.32万元，拟投入募集资金45,000.00万元[21] - 企业微电网产品技术改造项目投资总额14,937.33万元，拟投入募集资金11,000.00万元[21] - 补充流动资金拟投入募集资金24,000.00万元[21] - 三个项目投资总额合计100,977.65万元，拟投入募集资金合计80,000.00万元[21] 发行股票 - 本次发行对象不超过35名特定投资者[17] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过64,414,837股[19] - 公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元[20] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[20] - 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由新老股东按发行后股份比例共享[22] - 本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致控股股东和实际控制人变化及股权分布不具备上市条件[22] - 本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核及中国证监会注册同意[24] 股权结构 - 截至2023年12月31日，公司总股本为214716125股，有限售条件流通股40093001股，占比18.67%，无限售条件流通股174623124股，占比81.33%[39] - 截至2023年12月31日，公司前十名股东合计持股135919573股，占比63.32%，其中持有限售条件股份数量为39142080股[40] - 周中持股39197988股，持股比例18.26%，持有限售条件股份29398491股[40] - 上海前航投资有限公司持股34800000股，持股比例16.21%[40] - 吴建明持股15929436股，持股比例7.42%[40] - 朱芳持股11977752股，持股比例5.58%，持有限售条件股份9743589股[40] - 姜龙持股10420953股，持股比例4.85%[40] - 汤建军持股6284446股，持股比例2.93%[40] - 中国工商银行股份有限公司－汇添富盈鑫灵活配置混合型证券投资基金持股6066447股，持股比例2.83%[40] - 截至2023年12月31日，周中直接持有公司股份39,197,988股，占公司总股本的18.26%，并通过上海前航投资有限公司合计控制公司34.46%的股份[41] - 截至2023年12月31日，周中持有的公司股份不存在质押情形[42] 其他 - 2023年企业微电网 - 电力监控及变电站综合检测系统产能2,313,000台/套，产量2,268,574台/套，销量2,285,680台/套，产能利用率98.08%，产销率100.75%[141] - 2023年集成电路采购金额6,691.29万元，占比14.71%；电子元件采购金额14,873.99万元，占比32.71%[142] - 2023年用电量366.25万度，电费总额298.73万元；2022年用电量349.50万度，电费总额284.88万元[144] - 2023年劳务外包费用14,801.53万元；2022年劳务外包费用12,035.73万元；2021年劳务外包费用8,092.82万元[145] - 截至2023年12月31日，公司固定资产原值37,689.62万元，净值21,493.72万元，成新率57.03%[153] - 截至2023年12月31日，公司原值在100万元以上的生产设备资产原值合计2,827.94万元，净值1,859.78万元，成新率65.76%[158] - 2024年1月22日，安科瑞电能取得编号为苏B2 - 20240223的《增值电信业务经营许可证》，有效期至2029年1月22日[150] - 2023年6月7日，安科瑞电能因网站宣称“专利产品”未标明专利类型和专利号，被罚款2000元[167] - 2023年7月3日，安科瑞电能因消防设施未保持完好有效，被罚款10000元[167] - 2023年7月3日，安科瑞电能因未开展消防设备维护保养工作，被罚款1000元[168] - 截至2023年12月31日，公司货币资金 - 其他货币资金为3046.72万元，系银行承兑汇票保证金和保函保证金[173][174] - 截至2023年12月31日，交易性金融资产期末余额为35650.77万元，为银行理财产品[173][175] - 截至2023年12月31日，公司应收账款融资金额为23030.77万元，系银行承兑汇票[173][176] - 截至2023年12月31日，公司其他应收款账面价值为1358.03万元，系土地保证金等款项[173][177] - 截至2023年12月31日，公司其他流动资产账面价值1752.20万元，系待抵扣增值税进项税额[173][178] - 截至2023年12月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值308.45万元，系一年内到期的长期应收款[173][179] - 截至2023年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为6276.22万元，投资海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）[173][180] - 截至2023年12月31日，公司对乾航合伙企业净出资额6176.16万元，公允价值变动100.07万元，合计6276.22万元[181] - 公司对乾航合伙企业的6276.22万元股权投资占期末归属于母公司所有者净资产的比例为4.80%，未超30%[182] - 截至2023年12月31日，公司其他非流动资产账面价值2123.60万元，非财务性投资[183] - 乾航合伙企业所有合伙人认缴出资金额为50710万元，公司认缴出资1亿元且已实缴[184] - 本次发行董事会决议日为2023年7月20日，决议日前六个月至今公司无已实施或拟实施财务性投资情形[186]

融资进展 - 2024年7月9日收到深交所第二轮审核问询函[2] - 7月11日会议审议通过发行股票预案修订稿[3] - 7月12日相关公告在巨潮资讯网披露[3] 不确定性 - 发行需通过审核并获注册，结果和时间不确定[3]

募集资金 - 向特定对象发行股票募集资金总额不超80,000.00万元[4] - 研发总部及企业微电网系统升级项目拟用募集资金45,000.00万元[6] - 企业微电网产品技术改造项目拟用募集资金11,000.00万元[5] - 补充流动资金拟用募集资金24,000.00万元[5] 专利情况 - 截至2023年12月31日，公司获有效专利402项，含发明专利30项[14][28] 项目情况 - 研发总部及企业微电网系统升级项目投资总额62,040.32万元，建设期2年[6] - 企业微电网产品技术改造项目总投资14,937.33万元，建设期2年[20] - 研发总部及企业微电网系统升级项目位于上海嘉定新城，已取得相关权证、备案和能评批复[16][17][18] - 企业微电网产品技术改造项目位于江苏江阴，已完成项目备案，无需环评和能评批复[30][31][33] 产品与技术 - 主推AcrelEMS能效管理平台（EMS 2.0），拟升级到EMS 3.0[11] 市场项目 - 参与国内沪昆高铁线火车站、国外赞比亚体育场等项目[14] 政策支持 - 项目符合多项国家产业政策，如“十四五”规划等[12][26] 未来展望 - 募投项目保障主营业务增长，提升盈利能力[36] - 发行增加公司总资产和净资产，扩大业务规模[37] - 募投项目中长期提高防范财务风险和融资能力[37]