资产池业务决策 - 2024年4月10日董事会审议通过开展资产池业务议案[2] 业务基本信息 - 开展期限自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会召开[4] - 拟开展业务额度不超4亿元，额度可循环使用[4] 业务影响与风险 - 可降成本、提效率、优化财务结构[5] - 存在流动性和担保风险，有对应控制措施[7] 业务权责分配 - 管理层获授权操作决策，财务部门实施，审计部门监督[8] 相关方意见 - 独立董事和监事会同意开展不超4亿元资产池业务[9][11]

股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[4] - 董监高所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 董监高申报离任6个月后的12个月内出售股票数量占比不得超50%[4] 担保与财务资助审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[5] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%时，财务资助需董事会审议后提交股东大会审议[5] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会审议[5][6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议通过[6] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审议通过[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司经审计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元人民币须经股东大会审议通过[8] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审议通过[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元人民币须经股东大会审议通过[8] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审议通过[8] 临时股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会应经全体独立董事过半数同意，董事会需在收到提议后10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东大会，将在决议后5日内发出通知；不同意则说明理由并公告[10] 财务资助限制 - 公司不得为关联自然人、法人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制[7] - 公司资助合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，特定情况可免于适用相关规定[7] 股东投票权与选举 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得提最低持股比例限制[12] - 董事会换届改选或增补董事、监事会换届改选或增补监事时，现任董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[12][13] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利[13] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制，一股拥有与应选董监人数相同表决权且可集中使用[13][14] - 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事表决应分别进行[13] - 股东大会审议董监选举提案，应逐个对候选人表决[14] - 公司选举2名以上董监或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时，选举应采用累积投票制[14] 董事任职相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[16] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[17] - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，公司应在60日内完成补选[17] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一等情况，辞职报告在下任填补空缺后方生效，公司应在60日内完成补选[18] - 总计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[18] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任董事[15] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[15] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[15] 需关注交易 - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[22] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[23] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[23] 报告披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[25][26] - 公司需在会计年度前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[26] - 公司需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[26] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[26] - 公司实施积极利润分配政策，分配不得超累计可分配利润范围[27] - 公司采取现金或现金与股票结合方式分配股利，优先采用现金分红[27] - 满足条件时公司可分红，年度可分配利润为正值且审计报告为标准无保留意见[27] - 满足分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[27][28] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[28] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[28] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产10%或绝对值达5000万元[29][30] - 公司原则上每年年度股东大会后现金分红，董事会可提议中期分红[29][30] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间归母净利润[30] - 董事会须在股东大会后2个月内完成股利或股份派发[31][33] - 现金分红时，现金分配利润不少于当次分配利润的20%[33][34][36] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[35][36] - 外部或自身变化致调整政策情形包括法规政策变化致亏损等[35][36] - 连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%属变化情形[35][36][37] 监事会与独立董事 - 监事会意见须半数以上监事同意通过[31][32] - 独立董事可征集中小股东意见提分红提案[31]

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议2024年5月15日14:30召开[2] - 网络投票2024年5月15日多个时段进行[2] - 现场会议登记2024年5月14日指定时段进行[8] 会议地点 - 股东大会在上海金沙智选假日酒店二楼会议室召开[4] - 登记及授权委托书送达在公司董事会办公室[9] 会议议案 - 审议17项议案，11、16项须特别决议表决[5][6][7] - 9、10项议案关联股东回避表决[7] - 审议议案对中小投资者表决单独计票[7] 投票信息 - 普通股投票代码“362270”，简称为“华明投票”[16] 提案内容 - 提案含2023年年度报告全文及摘要等多项议案[22]

独立董事聘任条件 - 聘任三名，至少一名为会计专业人士[5] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪受罚等情况[7] - 直接或间接持股1%以上等相关自然人及亲属不得担任[10] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[11] - 过往任职因未出席会议被解职未满十二个月不得提名[7] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与履职 - 连任不超六年[15] - 每年现场工作不少于15日[22] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] 履职保障 - 公司保证同等知情权，定期通报运营情况[28] - 按规定发会议通知并提供资料[29] - 聘请中介等费用公司承担[30] 辞职与补选 - 提出辞职60日内完成补选[16] 其他规定 - 工作记录等保存10年[23] - 年度述职报告在股东大会通知时披露[24] - 给予适当津贴，预案董事会制订，股东大会审议披露[30] - 可建立责任保险制度[31] - 制度由董事会制订解释，股东大会审议生效[36]

会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘应经审计委员会审核，提交董事会、股东大会审议[3] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[8] 选聘标准与关注 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 关注近3年因执业质量被多次行政处罚或项目被立案调查情况[10] 审计人员限制 - 连续聘用满5年后连续5年不得参与[14] - 首次公开募股等上市后连续执行审计业务期限不超两年[15] 审计费用与聘期 - 审计费用降20%以上需说明情况和原因[12] - 与会计师事务所聘期一年，可续聘[14] 文件保存与通知 - 选聘等文件资料保存10年[15] - 解聘或不再续聘提前30日通知[19] 更换与监督 - 更换应在第四季度结束前完成选聘[19] - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] 信息披露 - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[22] - 披露履职评估和监督职责情况报告[22] - 变更时披露前任情况等[22] 违规处理 - 审计委员会发现违规严重报告董事会处理[22] - 严重情形经股东大会决议不再选聘[22] - 实施处分按要求及时报告[24] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[26]

董事任期与职责 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超六年[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[9] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[10] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数的二分之一，应书面说明并披露[11] 董事辞职与补选 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[11] - 独立董事辞职致相关条件不满足，公司应在六十日内完成补选[14] 董事义务 - 董事对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务持续三年[14] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[18] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[18] 董事会职权 - 董事会负责制订公司年度财务预算、决算等方案[19] - 董事会有权审议交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[22] - 董事会有权审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的事项[22] - 董事会有权审议交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的事项[22] - 董事会有权审议交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的事项[22] - 董事会有权审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的事项[22] - 董事会有权审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的事项[23] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[23] 董事长与董事会秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[26] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[25] - 最近三年受中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[34] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[29] - 董事会秘书空缺时间超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[38] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知[41] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议，会议召开3日前通知[42] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[43] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事长自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[53] - 董事在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前可提交议案[53] - 董事长未将提案列入审议议案，提案人不同意时由全体董事过半数表决决定[53] 董事会决议 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[56] 会议记录与规则生效 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[58] - 本规则自股东大会决议通过之日起生效[63]

审计委员会构成 - 由三至五名成员组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 会前七天通知，主任委员主持[15] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 其他 - 下设工作小组为日常办事机构[4] - 督导内审至少半年检查一次并出报告[9] - 年报披露履职情况[16] - 实施细则自董事会决议通过起实施[18]

提名委员会组成 - 委员由三至五名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设正副主任委员各一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 不定期，提前七天通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定全体过半通过[12] - 表决方式多样，临时可通讯表决[14] - 必要时可邀人员列席、聘中介机构[15] - 会议有记录，结果书面报董事会[13] 实施细则 - 自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]

会议表决 - 以3票赞成通过《2023年度监事会工作报告》等多项报告，均需提交2023年年度股东大会审议[3][4][7] 分红计划 - 公司拟以总股本896,225,431股为基数，每10股派现5.50元，共分配现金股利492,923,987.05元[9][10] 业务开展 - 以3票赞成通过开展合计额度不超过40,000万元的资产池业务，需提交审议[11] 其他议案 - 《关于购买董监高责任险》等议案提交2023年年度股东大会审议[13][14]

担保情况 - 公司及子公司拟对合并报表内公司提供不超15亿元银行综合授信担保[3] - 向资产负债率70%以下子公司担保不超13亿元，以上不超2亿元[3] - 华明制造新增担保额度13亿元，占最近一期净资产38.66%[5] - 华明工程新增担保额度2亿元，占最近一期净资产5.95%[5] - 担保有效期至2024年度股东大会召开日[3] - 本次批准对外担保总额15亿元，占2023年经审计净资产44.61%[21] - 截至公告日，担保额度总金额20.63亿元（含本次）[21] 子公司业绩 - 华明制造2023年资产负债率52.18%，营收15.83亿元，净利润5.10亿元[6][7] - 山东法因2023年资产负债率69.27%，营收1.62亿元，净利润 - 0.32亿元[8][9] - 长征电气2023年资产负债率44.33%，营收4.48亿元，净利润1710.12万元[11][12] - 华明工程2023年末总资产8.41亿元，负债8.50亿元，资产负债率101.06%[16][17] - 华明工程2023年营收3.07亿元，利润总额3929.55万元，净利润2857.89万元[17] 公司整体业绩 - 2023年末公司总资产10.41亿元，负债9255.48万元，资产负债率8.89%[14] - 2023年度公司营收6.64亿元，利润总额1.37亿元，净利润1.20亿元[14] 其他情况 - 公司及控股子公司累计经审批对外担保超2023年度净资产50%，超总资产30%[2] - 被担保方华明工程资产负债率超70%[2] - 公司无逾期债务、涉诉对外担保及败诉担损情形[21] - 华明高压和华明工程非失信被执行人[15][17]