股东大会时间 - 现场会议时间为2025年1月2日14:30[1] - 网络投票时间为2025年1月2日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年12月25日[3] 会议审议事项 - 补选公司董事、变更担保等议案[4] 现场会议登记 - 时间为2024年12月31日9:30 - 17:30[6] - 地点在西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层[6] 投票相关 - 深交所交易系统投票代码为"360610"，简称为"西旅投票"[14] - 均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权[14]

会议信息 - 第十届董事会2024年第三次临时会议于2024年12月16日召开[3] - 应到董事7名，实到7名，3名监事列席[3] 人事安排 - 提名陆飞为第十届董事会非独立董事候选人[4] - 推举段扬代行董事长职责[6] 议案情况 - 变更项目贷款保证担保、为下属公司提供担保额度等议案待2025年第一次临时股东大会审议[6] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的通知[6]

人事变动 - 西安旅游董事长王伟因工作变动辞职[2] - 王伟辞去多职务，辞职报告送达生效[2] - 辞职后不再担任公司任何职务[2] 后续安排 - 董事会将尽快补选董事及选举董事长[2]

担保信息 - 扎尕那生态公司贷款拟从5.6亿变为4.8亿，期限延至17年[3][5] - 本次担保占公司近一期经审计净资产96.58%，待股东大会批准[6] - 担保后公司及子公司担保额度预计72085万元，占比145.03%[15] 公司持股 - 扎尕那生态公司注册资本4000万元，西安旅游持股51%，投资2040万元[7][8] 财务数据 - 2023年扎尕那生态公司营收911.15万元，净利润 -595.68万元[13] - 2024年9月30日营收654.18万元，净利润 -27.53万元[13]

担保情况 - 公司拟为两家下属公司不超4000万元综合授信额度担保[2] - 本次担保后公司及控股子公司担保额度预计76085万元，占净资产153.08%[11] - 截至目前公司无逾期担保[12] 业绩数据 - 2023年西安海外旅游营收19693.94万元，净利润 -270.70万元[7] - 2023年西安中旅营收13796.87万元，净利润 -1047.60万元[7] - 2024年前三季度西安海外营收20181.62万元，净利润 -63.82万元[8] - 2024年前三季度西安中旅营收8644.51万元，净利润 -744.08万元[8] 资产负债 - 西安海外资产负债率121.27%，新增担保2000万元，占净资产4.02%[3] - 西安中旅资产负债率153.46%，担保余额85万元，新增2000万元，占4.02%[3] - 迭部县扎尕那公司资产负债率93.07%，担保余额56000万元[3]

人事变动 - 公司董事长王伟因工作变动辞职且已生效[1] - 推举董事段扬代行董事长职责至新董事长任职生效[1] - 提名陆飞为董事候选人并提交股东大会审议[1] 候选人信息 - 陆飞现任西安旅游集团党委副书记等职[4] - 陆飞未持股，与控股股东有关联关系[4] - 陆飞无不符合任职条件情形[4] 董事会情况 - 董事会兼任高管董事人数未超总数二分之一[1]

贷款担保 - 置业公司拟从兰州银行甘南分行贷款13500万元，期限5年[3] - 西安旅游及其他股东按股权比例为贷款承担连带责任担保[3] - 本次担保后，公司及控股子公司担保额度预计69585万元，占比140.00%[12] 财务数据 - 2023年置业公司营收0.09万元，净利润 -1973.36万元[8] - 2024年1 - 9月营收833.48万元，净利润 -839.80万元[8] - 2024年9月30日净资产 -1645.22万元[8] 其他 - 本次担保需经公司股东大会审议批准[3] - 截至目前，公司无逾期担保[12]

会议信息 - 公司第十届董事会2024年第二次临时会议通知于2024年12月4日书面发出[1] - 会议于2024年12月5日下午15:30召开，8名董事实到，3名监事列席[2] 议案表决 - 《关于修订<西安旅游股份有限公司对外担保管理制度>的议案》8票赞成通过[3] - 《关于为子公司项目贷款提供担保的议案》8票同意通过[5] - 《关于子公司对外提供担保的议案》8票同意通过[6] - 《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》8票同意通过[7]

担保额度与审议 - 对资产负债率70%以上和以下两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[5] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%须经股东大会审议担保事项[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 审批权限 - 董事会有权批准的对外担保事项应经全体董事过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] - 关联担保应经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东大会[16] 担保对象与方式 - 公司只对控股子公司、有互保协议企业、有较大额度应付款企业提供担保[12] - 接受被担保企业房屋、机器作为抵押[13] - 接受被担保企业国债、国家重点建设债券、可转让股权股票作为反担保质押物[13] - 不接受已设定担保或权利限制的财产、权利作为抵押或质押[13] 信息披露与管理 - 公司应按规定履行担保信息披露义务[14] - 财务管理部向注册会计师提供全部担保事项[14] - 董事会或股东大会批准的对外担保需在指定报刊披露相关总额[14] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[14] - 担保应订立书面合同并妥善保管通报相关部门[15] - 财务管理部指定专人跟踪借款企业情况并报告[16] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况需及时披露信息[16] 主办部门 - 对外担保主办部门是财务管理部，必要时可聘请法律顾问协助办理[8]

担保情况 - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产100%[1] - 置业公司拟与农行迭部县支行担保额度500万元，与兰州银行甘南分行10000万元[2] - 本次担保后预计担保额度总金额不超80085万元，占比161.13%[10] 会议审议 - 2024年12月5日董事会审议通过担保议案，8票赞同[2] 担保期限 - 农行迭部县支行担保至购房人办妥抵押登记止[5] - 兰州银行甘南分行分两种情况，最长至借款到期后三年[5] 风险评估 - 公司有控制权，置业公司偿债能力好，风险可控[8] 其他说明 - 截至目前公司无逾期担保[10] - 担保取决于贷款获批，将及时披露进展[11]