股东大会安排 - 2024年4月22日提议召开2023年度股东大会[1] - 现场会议2024年5月14日14:30召开[1] - 股权登记日为2024年5月9日[3] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月14日9:15 - 15:00[16] - 普通股投票代码为“360610”，简称为“西旅投票”[14] 其他 - 审议多项提案，如《2023年度董事会工作报告》等[5] - 出席现场会议登记时间为2024年5月11日9:30 - 11:30、14:30 - 17:30[7] - 登记地点为西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室[7] - 股东互联网投票需办理身份认证[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[3][7] 关联交易分类 - 与关联自然人成交超30万元为一般关联交易[9] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%为一般关联交易[9] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%为重大关联交易[9] 关联交易审议 - 重大关联交易需董事会审议后提交股东大会，还应披露审计或评估报告[10] - 连续12个月内与关联人相关交易累计达标准按规定批准[11] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需非关联董事特定审议并提交股东大会[12] - 首次日常关联交易依金额提交董事会或股东大会，无金额提交股东大会[12] - 已执行日常关联交易协议条款变化或续签依金额提交审议，无金额提交股东大会[12] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额审议披露，超预计重新提交[13] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[14] - 董事会审议关联交易关联董事不得表决，非关联董事按规定通过，不足三人提交股东大会[14] - 股东大会审议关联交易关联股东回避表决，公司与其控股子公司及子公司间关联交易由总经理办公会讨论[14] 关联交易审计与报告 - 公司每年至少组织一次关联交易专项审计并报董事会和监事会[17] - 董事会每年向股东大会报告关联交易情况和制度执行情况[17] 关联交易信息披露 - 公司按规定披露关联交易信息，在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易履行情况[17]

内部控制情况 - 2023年12月31日公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[4] - 报告期内无财务和非财务报告内控重大和重要缺陷[12] 内控缺陷标准 - 财务报告内控一般、重要、重大缺陷有对应定量标准[8] - 非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告[11] 未来展望 - 公司将完善内控制度，规范执行并强化监督检查[13]

公司基本信息 - 公司股票简称：西安旅游，股票代码：000610，上市证券交易所：深圳证券交易所[5] - 公司中文名称：西安旅游股份有限公司，中文简称：西安旅游[5] - 公司法定代表人：王伟[6] - 公司注册地址：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层，邮政编码：710054[6] - 公司办公地址：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层，邮政编码：710054[6] - 公司网址：http://www.xatourism.com/[6] - 公司电子信箱：xatour@000610.com[6] - 董事会秘书：刘文忠，联系地址：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层[6] - 证券事务代表：孙蕙，联系地址：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层[6] - 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室[6] - 公司统一社会信用代码：91610103294241490X[6] 财务数据 - 2023年营业收入为549,822,766.14元，同比增长38.85%[9] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-153,929,653.81元，同比增长7.82%[9] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-147,916,238.08元，同比增长22.62%[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-18,191,420.77元，同比增长91.30%[9] - 2023年基本每股收益为-0.6502元，同比增长7.83%[9] - 2023年总资产为2,245,823,847.07元，同比增长6.92%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为497,019,383.57元，同比下降23.65%[10] - 会计政策变更导致追溯调整2022年和2021年的财务数据[10] - 2023年公司营业收入为549,822,766.14元，同比增长38.8%[1] - 2023年公司营业收入扣除金额为28,035,463.79元，同比增长54.6%[1] - 2023年公司营业收入扣除后金额为521,787,302.35元，同比增长38.1%[2] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-153,929,653.81元[15] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-147,916,238.08元[15] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为-18,191,420.77元[15] - 2023年公司非经常性损益合计为-6,013,415.73元[16] - 2023年营业收入为54,982.28万元，同比增长38.85%[21] - 净利润为-17,149.99万元，较上年同期减亏1,031.83万元，减亏幅度5.68%[22] - 归属于母公司所有者的净利润为-15,392.97万元，较上年同期减亏1,306.11万元，减亏幅度7.82%[22] - 每股收益为-0.6502元，较上年同期增加0.0552元[22] - 2023年度营业收入为77,082,824.34元，同比增长52.24%[146] - 2023年度净利润为-190,462,536.89元，较2022年度的-123,623,706.29元亏损扩大[146] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为-18,191,420.77元，较2022年度的-209,119,143.99元有所改善[147] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为-62,404,499.94元，较2022年度的94,698,845.09元大幅减少[147] - 2023年度筹资活动现金流入小计为709,035,134.00元，较2022年度的745,302,220.35元有所减少[147] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为579,443,378.67元，同比增长40.95%[147] - 2023年度购买商品、接受劳务支付的现金为448,226,837.12元，较2022年度的535,438,424.07元减少16.3%[147] - 2023年度支付给职工以及为职工支付的现金为93,806,601.63元，同比增长18.4%[147] - 2023年度支付的各项税费为15,614,796.01元，同比增长77.9%[147] - 2023年度支付其他与经营活动有关的现金为369,400,078.40元，较2022年度的28,881,408.91元大幅增加[147] - 公司2023年度偿还债务支付的现金为655,265,448.91元，相比2022年的741,048,138.04元有所减少[148] - 公司2023年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为30,505,594.52元，相比2022年的36,063,040.80元有所减少[148] - 公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-22,693,422.64元，相比2022年的-68,940,518.04元有所改善[148] - 公司2023年度现金及现金等价物净增加额为-103,289,382.62元，相比2022年的-183,360,816.94元有所改善[148] - 公司2023年度期末现金及现金等价物余额为178,292,837.97元，相比2022年的281,582,220.59元有所减少[148] - 公司2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为79,760,844.92元，相比2022年的43,757,108.77元有所增加[148] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-3,372,600.51元，相比2022年的-84,049,837.82元有所改善[148] - 公司2023年度投资活动产生的现金流量净额为-10,686,851.14元，相比2022年的-45,987,264.99元有所改善[148] - 公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额为22,062,973.68元，相比2022年的-30,117,312.18元有所改善[148] - 公司2023年度期末现金及现金等价物余额为75,711,644.77元，相比2022年的67,708,162.01元有所增加[148] - 公司注册资本为236,747,901.00元，股份总数为236,747,901股[158] - 2023年12月31日，公司总资产为2,245,823,847.07元，相比2023年1月1日的2,100,406,647.99元有所增加[139][140] - 流动资产合计为738,682,200.61元，相比2023年1月1日的790,916,331.12元有所减少[139] - 非流动资产合计为1,507,141,646.46元，相比2023年1月1日的1,309,490,316.87元有所增加[139] - 流动负债合计为996,224,728.94元，相比2023年1月1日的893,764,371.49元有所增加[140] - 非流动负债合计为772,110,701.14元，相比2023年1月1日的560,053,949.55元有所增加[140] - 负债合计为1,768,335,430.08元，相比2023年1月1日的1,453,818,321.04元有所增加[140] - 所有者权益合计为477,488,416.99元，相比2023年1月1日的646,588,326.95元有所减少[140] - 货币资金为179,314,551.59元，相比2023年1月1日的283,851,640.55元有所减少[139] - 应收账款为85,753,776.65元，相比2023年1月1日的71,597,268.59元有所增加[139] - 存货为341,642,452.88元，相比2023年1月1日的280,441,302.09元有所增加[139] - 公司2023年营业总收入为549,822,766.14元，同比增长38.8%[144] - 公司2023年营业总成本为683,062,752.40元，同比增长21.2%[144] - 公司2023年净利润为-171,499,909.96元，较2022年的-181,818,233.14元有所改善[144] - 公司2023年归属于母公司股东的净利润为-153,929,653.81元，较2022年的-166,990,791.44元有所改善[144] - 公司2023年基本每股收益为-0.6502元，较2022年的-0.7054元有所改善[144] - 公司2023年流动负债合计为714,839,248.69元，较2022年的662,506,634.95元增加7.9%[142] - 公司2023年非流动负债合计为21,329,786.23元，较2022年的28,336,236.79元减少24.7%[143] - 公司2023年资产总计为1,299,105,599.89元，较2022年的1,444,241,973.60元减少9.9%[142] - 公司2023年负债合计为736,169,034.92元，较2022年的690,842,871.74元增加6.6%[143] - 公司2023年所有者权益合计为562,936,564.97元，较2022年的753,399,101.86元减少25.3%[143] 业务板块 - 公司经营范围包括旅行社服务、酒店管理、物业管理、房地产开发等[8] - 公司经营范围在2021年10月进行了更新，增加了金属材料销售、建筑材料销售等项目[8] - 2023年公司酒店（民宿）数量达到57家，覆盖全国6个省、2个直辖市和1个自治区[19] - 2023年公司畅游旅行板块分支机构数量达到266家[19] - 酒店板块收入为151,246,731.27元，同比增长241.91%[23] - 旅行社业务收入为319,308,974.94元，同比增长270.47%[23] - 商贸业务收入为40,978,917.71元，同比下降83.31%[23] - 旅行社业务收入为319,308,974.94元，同比增长3.18%[24] - 商贸业务收入为40,978,917.71元，同比下降83.31%[24] - 陕西省内业务收入为502,974,252.26元，同比增长40.34%[24] - 酒店业总成本为150,736,174.15元，同比增长50.84%[24] - 旅行社业务总成本为309,162,721.03元，同比增长269.78%[24] - 商贸业务成本为40,892,354.05元，同比下降83.20%[24] - 公司前五名客户合计销售金额为46,826,976.01元，占年度销售总额的8.52%[26] - 公司前五名供应商合计采购金额为32,328,841.57元，占年度采购总额的7.75%[26] - 销售费用为37,844,460.48元，同比增长75.11%[27] - 管理费用为70,084,524.66元，同比下降3.11%[28] - 筹资活动现金流出小计减少8251.42万元，减幅10.13%[31] - 筹资活动产生的现金流量净额增加4624.71万元，增幅67.08%[31] - 使用权资产增加至457,733,151.37元，占总资产比例20.38%，较年初增加5.96%[33] - 租赁负债增加至440,510,996.89元，占总资产比例19.61%，较年初增加7.04%[33] - 其他权益工具投资公允价值变动损失2,693,612.34元[33] -

西安旅游股份有限公司 二〇二三年度独立董事述职报告 本人傅瑜作为西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规以及公司《章程》的有关规定，在 2023 年度 的工作中，履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关 会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项 发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股 股东的利益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责情况述 职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 | 委员会名称 | 成员情况 | 召开 会议 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建 | 其他履行职责 | 异议事项 具体情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | （如有） | | | | 次数 | 2022 年 12 月 09 日 2023 年 01 月 10 日 | 2022 年度报 告工作安排 告审计报告 进展情况 | 议 无 无 | 的情况 无 无 | 无 无 | | | | | | 2022 年度报 ...

西安旅游股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第四条 薪酬与考核委员会委员由公司三名董事担任， 其中独立董事担任委员需超过委员会成员人数半数以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责召集薪酬与考核委员会会议并主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员 代行其职权；主任委员既不履行责任，也不指定其他委员代 行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会汇报， 由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董 事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员如在任 期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在薪酬与考核 委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核 委员会暂停行使本实施细则规定的职权。 第八条 薪酬与考核委员会可根据工作需要，要求公司 高级管理人员及公司各主要部门负责人 ...

西安旅游股份有限公司董事会审计委员会 关于对会计师事务所 2023 年度履职情况 评估及履行监督职责情况的报告 （二）聘任会计师事务所履行的程序公司于 2023 年 4 月 17 日召 开了第十届董事会第二次会议，于 2023 年 5 月 8 日召开了 2022 年度 股东大会，审议通过了《关于聘请 2023 年度财务和内部控制审计机 构的议案》，同意聘任为公司 2023 年度审计服务机构，聘期一年。 二、2023 年度会计师事务所履职情况 （一）对 2023 年财务报告的审计，希格玛事务所按照审计业务 约定书的要求，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范， 并结合公司 2023 年年度报告工作安排，对公司 2023 年度财务报告进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同时希格玛事务所 对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具专项 报告。经审计，希格玛事务所认为公司财务报表在所有重大方面均已 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2023 年 12 月 31 日的合 并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 ...

西安旅游股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化西安旅游股份有限公司（下称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有 关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作 机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作， 代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执 行情况的监督检查职能。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管 理人员的董事组成，其中独立董事成员需超过半数以上，委 员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和经验。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员 不能或无法履行职责时，由 ...

西安旅游股份有限公司 二〇二三年度独立董事述职报告 本人郭亚军作为西安旅游股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》等相关法律法规以及公司《章程》的有关规定，在 2023 年度的工作中，履行了独立董事的职责，积极出席了公 司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司 相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会 公众股股东的利益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责 情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 郭亚军：男，汉族，1972 年 3 月生，中共党员，博士学 历。1998 年起任西北大学经济管理学院旅游管理学院教师、 副教授、硕士生导师。 1.作为薪酬与考核委员会主任委员的工作情况 本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极履职，共参 加一次薪酬与考核委员会会议。 | | | 召开 | | | 提出的重要意见和建 | 其他履行职责 | 异议事项 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 委员会名称 | 成员情况 | 会议 | 召开日期 | 会议内容 | 议 ...

西安旅游股份有限公司 内部控制审计报告 希会审字(2024) 2221 号 录 m 一、内部控制审计报告 ···································(1) 二、证书复印件 the state ( 一 ) 注 册 会 计 师 资 质 证 明 ( 二 ) 会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 内部控制审计报告 西安旅游股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了西安旅游股份有限公司(以下简称"贵公司")2023年12月 31 日的财务 报告内部控制的有效性。 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董 事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重要缺陷进行披露。 三、内部控制 ...