上海吉祥航空股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投 资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海吉祥航 空股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、子公司、分公司、公司能够对其实施重 大影响的参股公司（以下简称"公司各部门及下属公司"）。 第三条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指 公司或相关信息披露义务人按法律、行 ...

证券投资管理制度 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"吉祥航空"或"公司"） 及合并报表范围内子公司（以下简称"子公司"）的证券投资行为以及相关信息 披露工作，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券 投资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性 文件及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本制度。 上海吉祥航空股份有限公司 第二条 本制度适用于公司及子公司的证券投资行为。未经公司同意，子公司 不得进行证券投资。子公司开展证券投资亦需履行本制度所规定的信息披露程序。 第三条 本制度所称"证券投资"，包括新股配售或者申购、证券回购、股票市 场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及 上海证券交易所认定的其他投资行为。 第四条 公司证券投资的原则： （一） 公司的证券投资应遵守国家法律、法规； （二） 公司的 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[4] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%，由董事会审议并披露[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但未超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，但未超50%且未超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但不超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，须股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 日常交易披露 - 涉及购买原材料等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，应及时披露[13] - 涉及出售产品等事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，应及时披露[13] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，若全现金出资并按比例确定股权，需董事会审议通过[15] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出提案[29] - 召开董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知全体董事、监事及高级管理人员[32] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[35] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[37] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[38] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人，视为不能履行职责，应提请股东会撤换；独立董事连续三次未亲自出席，也应提请撤换[38] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[42] - 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整等，可书面要求延期，董事会应采纳并披露[42] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[45] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[47] 会议记录与披露 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[48] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[48] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 公司应按上交所要求提供董事会会议记录及相关资料[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[45] - 公司须全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[50] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[50] - 独立董事意见需披露，分歧时应分别披露[47] 规则说明 - 本规则术语含义与《公司章程》相同，冲突时以相关规定为准[52] - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[53][54]

上海吉祥航空股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 8 月修订） 为进一步完善公司治理结构，促进上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》）（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上 海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定本制度。 第一章 总 则 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 况，应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现 ...

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2024-068 上海吉祥航空股份有限公司 关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2022]412 号）核准，公司由主承销商国泰君安证 券股份有限公司向投资者非公开发行普通股（A 股）股票 247,861,111 股，每股 面值 1 元，每股发行价人民币 13.32 元。截至 2022 年 8 月 3 日止，公司共募集 资金 3,301,509,998.52 元，扣除发行费用 17,000,372.70 元（不含税），募集 资金净额 3,284,509,625.82 元。 截止 2022 年 8 月 3 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）以"大华验字[2022]000492 号"验资报告验证确 认。 ...

股份与注册资本 - 公司拟注销1500万股已回购股份用于减少注册资本，占当前总股本0.68%[1] - 注销完成后公司总股本将由2214005268股减少至2199005268股[1] - 注销完成后公司注册资本将由2214005268元减少至2199005268元[1] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[3] 股东与董事权益及限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼维权[4] - 监事会、董事会收到股东书面请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[4] - 全资子公司权益受损，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可维权[5] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案并在股东会召开10日前提临时提案[5] - 召集人收到股东提案后2日内发股东会补充通知[5] 董事任职与履职规定 - 特定犯罪、破产清算等情况人员一定期限内不能担任董事[6] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应书面报告，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过[7] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[7] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举董事履职[7] - 董事执行职务给公司或他人造成损失需担责[7] - 董事直接或间接与公司交易应报告并经决议通过[6] - 董事未经股东会同意为自己或他人谋取公司商业机会有两种除外情形[7] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失担责[7] 公积金与利润分配 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[9] - 董事会提交股东会的股利、现金分红具体方案需经相关表决通过，由股东会审议并经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，董事会审议需经全体董事过半数以上、全体独立董事三分之二以上表决通过[10] - 公司年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%需详细披露[10] 监事会与会议规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议经全体监事过半数通过[8] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[8] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所，应在股东会召开之日前至少20天通知[11] - 公司合并、分立、减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[11] - 债权人接到公司合并、减少注册资本通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[11] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组清算[12] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[12] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[12] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请破产清算[12] - 法院裁定受理破产申请后，清算组将清算事务移交破产管理人[13] - 清算组成员履职负有忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失担责[13] - 《公司章程》修改内容需股东会特别决议审议通过生效[13] - 提请股东会授权相关人士办理工商变更登记等事宜，授权有效期至事项办理完毕[13] - 修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2024年8月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站[14]

上海吉祥航空股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法 典》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以 下简称"《监管指引第 8 号》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）及《上海吉祥航空股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位 为其提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外 担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 ...

上海吉祥航空股份有限公司 期货和衍生品套期保值业务管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公司"）期货和衍 生品套期保值业务操作流程和相关信息披露，加强对套期保值业务的内部管控， 防范风险，健全和完善管理机制，确保公司资产和资金安全，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及《公司章程》 等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标 的的交易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期 合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础 资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的 的组合。公司开展的期货及衍生品交易以生产经营为基础，以套期保值为目的， 不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。 第三条 公司进行套期保值业务应遵守国家相关法律、法规及规范性文件规 定，同时应遵循本制度的相关规定。 第四条 公司开展套期 ...

上海吉祥航空股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 资金占用管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公司"）与公司控股 股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与关联方的资 金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。本制度下文所称的"公司"包括公 司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实 ...

上海吉祥航空股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票并管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性法律文件，以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的要求，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金；所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募 集资金金额的部分。 该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请 ...