中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于上海吉祥航空股份有限公司 2024 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：上海吉祥航空股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，国浩律师（上 海）事务所接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的聘请， 指派律师出席并见证了公司于 2024 年 9 月 2 日召开的公司 2024 年第一次临时股 东会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海吉祥航空 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东会的 ...

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2024-077 上海吉祥航空股份有限公司 2024 年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 318 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,448,633,271 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 66.1892 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事长召集，采用现场会议、现场投票与网络投票的方式召开。 公司董事长王均金先生主持会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，会议各项决议合法有效。 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | ...

公司基本信息 - 公司于2015年5月27日在上海证券交易所上市，首次发行6800万股[9] - 公司注册资本为2199005268元[10] - 公司股份总数为2199005268股，均为人民币普通股[19] 股权结构 - 上海均瑶（集团）有限公司持股405104000股，比例88.07%[19] - 王均豪持股2760000股，比例6.00%[19] - 上海均瑶航空投资有限公司持股17296000股，比例3.76%[19] - 大众交通（集团）股份有限公司持股10000000股，比例2.17%[19] 股份发行与转让 - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[22] - 董事、监事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可书面请求对违规董监高诉讼[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[43] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[118] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[154] - 总裁、副总裁每届任期3年，由董事会聘任或解聘[139][140][145][146] 会议相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116][118] - 监事会每6个月至少召开一次会议[155] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[162] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[168] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议批准[1] - 连续十二个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议[2] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超5000万元或总资产5%，属重大投资计划[170]

股份与股本变动 - 公司拟注销2024年回购的1500万股股份[2] - 注销后总股本由22.14亿股减至21.99亿股[2] - 注销后注册资本由22.14亿元减至21.99亿元[2] 债权申报 - 债权人申报时间为2024年9月3日至10月17日[7] - 申报材料邮寄地址为上海浦东康桥东路2弄[7] - 联系人是董事会办公室，电话021 - 61988832，邮箱ir@juneyaoair.com[7]

报告公司投资评级 - 报告给出"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 2024年上半年公司实现营业收入109.56亿元，同比增长17.4%，归母净利润实现4.89亿元，同比增长508.9% [10] - 公司整体日利用率水平维持高位，扣油单位成本进一步下降。2024年上半年公司飞机日利用率恢复到11.47小时，较2023年同期上升1.45小时。单位扣油成本已经下降到0.21元/座公里，较去年同期的0.22元/座公里继续下降 [10] - 2024年上半年公司实现运力投放同比提升20.6%，旅客周转量同比提升26.32%,客公里收益较2023年同期下降6% [10] - 截至半年报公司机队中拥有飞机121架，较2023年年报增加4架，其中增加2架波音737机型，1架波音787机型，1架空客A320机型 [10] - 公司发布拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的1,500万股公司股份予以注销减资。同时公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），合计拟派发现金红利人民币1.97亿元 [10] 投资策略 - 新开国际航线有望进一步拉动宽体机弹性，看好盈利弹性逐渐释放。2024夏秋航季公司新增上海浦东直飞希腊雅典、英国曼彻斯特、比利时布鲁塞尔三条远程航线 [11] - 调整盈利预期，预计2024-2026年公司归母净利润为14.31、24.43、29.45亿元，对应8月19日收盘价，PE估值分别为17.1、10.0、8.3倍，维持"买入"评级 [11] 主要财务指标 - 2024年上半年公司实现营业收入109.56亿元，同比增长17.4% [10] - 2024年上半年公司归母净利润实现4.89亿元，同比增长508.9% [10] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为14.31、24.43、29.45亿元 [11] - 预计2024-2026年公司毛利率分别为15.1%、17.6%、18.8% [12] - 预计2024-2026年公司ROE分别为11.8%、17.0%、17.0% [12]

公司经营情况 - 公司目前生产经营情况良好[2] - 公司自上市以来长期注重投资者回报，今年上半年完成2023年年度分红，并计划进行2024年中期分红[2][5] - 公司上半年审议增加了股份回购的额度，现已实施完毕，并拟将回购股份中的1,500万股用途调整为注销[2][5] - 公司将持续立足主业，不断提升公司整体经营质量[2][5] 国际运力恢复情况 - 公司目前宽体机数量达到8架，机队较2019年有较大规模增长[3] - 公司已开通了布鲁塞尔、曼彻斯特、雅典等欧洲方向的洲际航线及加密新开大阪、槟城、巴厘岛等亚洲航线[3] - 1-7月份公司累计国际可用座位公里数较2019年同期增长约68%[3] 美元债利率情况 - 公司获取的贷款利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，伦敦银行同业拆放利率和担保隔夜融资期限利率的变化会相应影响本公司浮动利率的外币贷款成本[4] PW1000系列发动机维修情况 - PW1100发动机维修周期已缩短，公司努力争取更多的维修机位资源，还预先准备了备用发动机[6] - 截至目前，公司待修发动机涉及20架飞机，预计将于2025年10月前完成维修工作[6] - 公司审慎选择在航空运输淡季进行发动机维修工作，以最大程度地降低对公司收益的不利影响[6]

2024 年第一次临时股东会 上海吉祥航空股份有限公司 2024 年第一次临时股东会 会议材料 二○二四年九月二日 中国·上海 1 2024 年第一次临时股东会 会议议程 会议时间：1、现场会议召开时间：2024年9月2日 14:00 2、网络投票时间：2024年9月2日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 4．《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 股权登记日：2024年8月26日 会议主持人：董事长王均金先生 会议安排： 一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00） 二、主持人宣布会议开始（14:00） 三、宣布股东会现场出席情况及会议须知 四、审议议案 1．《关于选举公司董事候选人的议案》 2．《关于公司 2024 年 ...

报告评级 - 报告维持增持评级 [3] 报告核心观点 - 2024年上半年公司业绩同比大增,盈利恢复行业领先 [5][11] - 飞发维修影响有限,机队周转继续恢复 [11] - 待行业供需恢复,公司高品质航网将展现超预期盈利中枢上行 [11] 报告摘要 业绩表现 - 2024年上半年归母净利润4.9亿元,同比增长超五倍,较2019年同期恢复84% [11] - 2024年上半年收入增长36%,成本增长42%,受益于新型节油机型结构性降低油耗 [11] 机队运营 - 过去一年市场担忧的普惠发动机维修影响有限,各机型可用飞机日利用率均超2019年 [11] - 淡季调减低线排班消化影响,保障旺季全力增投,普惠发动机维修能力提升周期缩短 [11] 盈利前景 - 待行业供需恢复,公司高品质航网将展现超预期盈利中枢上行与持续 [11] - 公司对时刻价值认识深刻,长期聚焦"好码头"打造高品质航网,蕴藏超预期盈利能力 [11] - 宽体机国际战略长期前景乐观,九元廉航战略初现盈利弹性 [11]

报告公司投资评级 公司维持"推荐"评级。[10] 报告的核心观点 1) 2024H1,公司实现旅客运输量1369.45万人,同比+18.5%,为2019年同期的126.43%;ASK/RPK同比分别+20.6%/+26.32%,为2019年同期的134.78%/136.08%;客座率为84.51%,同比+3.83%,较2019年同期-0.87%。[2] 2) 2024H1,公司实现营收109.56亿元,同比+17.41%,为2019年同期的135.91%,实现归母净利润4.89亿元,同比进一步实现盈利,为2019年同期的84.46%。[2] 3) 2024H1,公司的子公司九元航空实现营收21.65亿元,为2019年同期的159.54%;净利润2.11亿元,较2019年同期进一步增加。[4] 4) 2024H1,油价及汇率波动仍为公司带来成本压力,公司汇兑损失同比收窄。[6][7] 5) 2024H1,公司共计拥有121架飞机,机队继续保持统一机型的特点,有助于实现降本增效。[8] 6) 公司实现2024年中期分红,注销回购股本。[9] 财务数据总结 1) 2024年营业收入预计237.16亿元,同比增长18.01%。[17] 2) 2024年归母净利润预计15.18亿元,同比增长102.45%。[17] 3) 2024年基本每股收益预计0.69元,对应PE为16.01倍。[18]

会议主要讨论的核心内容 近期航空数据分析 - 8月份航空数据表现较去年同期有所好转 [1][2] - 8月份国内航空客运量较7月末10天有明显增长 [2] - 国际航空客运量也有所增长,保持相对均衡 [3] - 航空公司客座率持续提升,部分达到90%以上 [3][4] - 航空公司单日利润有望突破1亿元 [4] 航空供应链和制造业现状 - 航空制造业供应链危机持续,飞机交付量下降 [5] - 航空制造业面临劳动力短缺问题,恢复需要3-5年时间 [5] - 新一代发动机可靠性存在问题,引发航空安全隐患 [6][7] - 宽体机利用率下降,需要进行检查维修 [7] 行业政策动向 - 民航局未对机场容量进行大规模放量,保持供给稳定 [7][8] - 民航局认识到行业存在局部性过剩,将实施精准调控 [8][9] - 民航局持续推进国际航线恢复,鼓励机队优化 [9][10] - 民航局关注行业飞机老龄化和维修能力问题 [10] 吉祥航空半年报亮点 - 国际航线恢复最快,国际客运量已超过2019年水平 [11] - 旗下九元航空利润表现亮眼,单机利润高达860万元 [11] - 运营成本持续下降,单位油耗成本比2019年降16% [12] - 在华东地区持续加大布局,国际航线开拓力度大 [13][14] - 宣布中期分红和股份回购,体现公司信心 [14] 问答环节重要提问和回答 无相关内容