北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中贝通信集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 北京国枫律师事务所 关于中贝通信集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0149 号 致：中贝通信集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵 ...

一、核查的范围和程序 | 证券代码：603220 | 证券简称：中贝通信 | 公告编号：2024-052 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113678 | 债券简称：中贝转债 | | 中贝通信集团股份有限公司 关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中贝通信集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月9日召开了第 三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<中贝通信集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等规范性文件要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公 司对2024年股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）内幕信息知情人在 本次激励计划公开披露前6个月内（即2023年10月10日至 ...

关联交易情况 - 2023年度预计与贵州浙储能源有限公司及其控股子公司关联交易金额为50000万元，实际发生8904万元[30] 担保情况 - 报告期内对子公司担保发生额合计21476.60，担保总额占公司净资产的比例为12.62%[34] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为0，三项担保金额合计为0[36] 员工情况 - 母公司在职员工数量为1672人，主要子公司在职员工数量为731人，在职员工数量合计2403人，需承担费用的离退休职工人数为11人[44] - 公司专业构成中生产人员1626人，销售人员98人，技术人员431人[44] - 公司财务人员64人，行政人员184人，员工总数2403人[65] - 公司硕士及以上学历员工31人，本科学历899人，大专学历899人，高中及以下学历574人[65] - 公司研发人员582人，占公司总人数24.22%[191] 利润分配政策 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[48] - 公司现金分红条件为该年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见的审计报告[49] 公司治理结构 - 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定等工作[1] 减碳措施 - 公司采取减碳措施，包括共享电单车投放及运营管理等[6] 业务发展规划 - 公司后续将加强与监管部门沟通，组织人员参加相关业务培训[24] 报告时间范围 - 报告为2023年年度报告[54][57][60] - 报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[94] 人员任职情况 - 冯刚自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司董事[52] - 崔大桥自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事，自2020年5月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事[52][56] - 李刚自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事，自2022年11月至今任广东奥飞数据股份有限公司独立董事，自2023年7月至今任元道通信股份有限公司独立董事[52][56] - 徐顽强自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事[52] - 姚少军自2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司监事会主席[52] - 弓伟自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司监事[52] - 潘露自2021年8月至今任中贝通信集团股份有限公司职工代表监事[52] - 李六兵在多家公司任职，如自2007年6月起任广州贝斯特软件技术有限公司董事长等[56] 证券监管处罚情况 - 公司近三年受证券监管机构处罚情况详见报告第六节、十相关内容[59] 董监高报酬情况 - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计572.87万元[63] 董事会会议情况 - 第三届董事会第十四次会议于2023年1月3日召开，审议通过《关于拟签署投资意向协议的议案》[69] - 第三届董事会第十五次会议于2023年2月24日召开，审议通过向不特定对象发行可转债相关议案[69] - 第三届董事会第十六次会议于2023年3月6日召开，审议通过《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》[71] - 第三届董事会第十七次会议于2023年3月29日召开，审议通过调整向不特定对象发行可转债方案相关议案[71] - 第三届董事会第十八次会议于2023年4月13日召开，审议通过2022年度多项报告及2023年度多项议案[71] - 第三届董事会第十九次会议于2023年4月27日召开，审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》[71] - 第三届董事会第二十次会议于2023年5月22日召开，审议通过控股股东、实际控制人变更股份减持承诺及召开2022年年度股东大会通知议案[71] - 年内召开董事会会议14次，均为现场结合通讯方式召开[73] 委员会会议情况 - 审计委员会报告期内召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[76][77] 利润分配预案 - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金股利1.5元（含税），每10股以资本公积转增3股[89] 审计报告情况 - 天健会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[82] 监事会监督情况 - 监事会对报告期内监督事项无异议，未发现公司存在风险[78] 报告真实性保证 - 公司董事会、监事会及相关人员保证年度报告内容真实、准确、完整[88] 公司基本信息 - 公司控股股东、实际控制人为李六兵、梅漫[94] - 公司代码为603220，债券代码为113678 [87] - 公司中文名称为中贝通信集团股份有限公司，外文名称为China Bester Group Telecom Co., Ltd. [94] 财务数据关键指标变化 - 2023年全年实现营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比增长32.21%[99][102] - 2023年基本每股收益增加32.22%，稀释每股收益增加35%，扣非后基本每股收益增加36.74%[99] - 2023年第一至四季度营业收入分别为5.59亿元、7.36亿元、6.96亿元、8.72亿元[100] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.23亿元、0.43亿元、0.35亿元、0.43亿元[100] - 2023年非流动性资产处置损益为80.18万元，2022年为 - 186.47万元，2021年为 - 5.99万元[100] - 2023年计入当期损益的政府补助为851.86万元，2022年为607.50万元，2021年为686.73万元[100] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为19.40亿元，较2022年末增长8.73%；总资产为61.40亿元，较2022年末增长32.57%[115] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.42亿元，较2022年增长179.39%[115] - 2023年公司实现营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比增长32.21%[135][137] - 其他营业外收入和支出分别为 - 3,110,007.89元、 - 1,177,169.78元、10,138.33元，所得税影响额分别为935,761.02元、1,360,554.67元、1,472,202.40元，少数股东权益影响额（税后）分别为226,615.51元、414,131.32元、1,194,765.76元，合计分别为5,048,058.21元、7,293,511.04元、7,052,130.21元[121] - 2023年公司营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；营业成本23.95亿元，同比增长9.12%[160] - 2023年公司销售费用5159.33万元，同比下降17.84%；管理费用1.14亿元，同比增长12.42%；财务费用2370.21万元，同比增长14.53%；研发费用9758.12万元，同比下降11.57%[160] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额1.42亿元，同比增长179.39%；投资活动产生的现金流量净额-10.43亿元；筹资活动产生的现金流量净额11.63亿元，同比增长468.82%[160] - 2023年主营业务毛利率16.19%，比上年减少0.64个百分点；5G新基建智慧城业务毛利率16.33%，比上年减少0.13个百分点；光电子产品及其他业务毛利率14.92%，比上年增加5.25个百分点；产品及其他业务毛利率29.24%，比上年增加10.55个百分点[161] - 2023年华中地区主营业务毛利率17.66%，比上年减少3.55个百分点；华北地区毛利率15.20%，比上年减少2.00个百分点；华南地区毛利率13.96%，比上年增加2.25个百分点；西北地区毛利率16.09%，比上年减少0.92个百分点；华东地区毛利率12.27%，比上年减少0.74个百分点；国际业务毛利率22.72%，比上年减少1.20个百分点[163] - 2023年销售费用51,593,265.83元，较2022年的62,798,466.45元下降17.84%；管理费用114,295,888.26元，较2022年的101,667,817.02元增长12.42%；财务费用23,702,088.56元，较2022年的20,695,714.48元增长14.53%；研发费用97,581,193.70元，较2022年的110,348,796.51元下降11.57%[169] - 货币资金本期期末数1,165,789,188.08元，占总资产18.99%，较上期期末增长32.11%；应收票据本期期末数422,750.00元，占总资产0.01%，较上期期末增长50.17%[174] - 应收款项融资本期期末数10,132,525.66元，占总资产0.17%，较上期期末下降54.85%[174] - 预付款项本期期末数50,976,739.96元，占总资产0.83%，较上期期末增长71.16%[174] - 报告期内公司投资额期末为896,020,099.79元，期初为503,144,388.30元，比上年增减额为392,875,711.49元，增减幅度为78.08%[179] - 主营业务成本中，外购劳务本期金额1,531,433,009.01元，占总成本64.11%，较上年同期增长8.05%；直接材料本期金额484,841,430.89元，占总成本20.30%，较上年同期增长22.33%[184] - 本期研发投入合计97581193.70元，占营业收入比例3.41%[191] - 2023年经营活动现金流量净额较2022年增长179.39%，筹资活动现金流量净额增长468.82%，现金及现金等价物净增加额增长125.17%[191] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年5G新基建业务实现营业收入22.40亿元，占公司营业总收入的78.27%；全年中标量超过24亿元[102] - 2023年国内运营商中标业务量约24亿元，智慧城市与信息化集成业务新增中标额超4亿元，中贝国际公司中标业务量超9亿元[128] - 2023年公司完成2.76万套两轮电单车电池和10兆瓦储能电池系统销售，完成13兆瓦工商业储能项目签署[131] - 2023年公司出海业务实现营业收入4.09亿元，占营业总收入的14.29%，同比增长24.11%，海外新增中标金额超9亿元[146] - 5G新基建成本中，外购劳务本期金额1,424,342,570.32元，占总成本76.01%，较上年同期增长6.11%；直接材料本期金额145,829,821.79元，占总成本7.78%，较上年同期下降7.09%[184] - 智慧城市与新业务成本中，外购劳务本期金额106,810,160.09元，占总成本21.75%，较上年同期增长70.53%；直接材料本期金额330,507,965.99元，占总成本67.32%，较上年同期增长53.38%[184] - 光电子产品及其他成本中，外购劳务本期金额280,278.60元，占总成本1.18%，较上年同期下降97.74%；直接材料本期金额8,503,643.11元，占总成本35.78%，较上年同期下降64.40%[184] 业务项目进展 - 武当算力集群一期与青海三江源算力集群一期2023年上线商用，三大平台年底投入营运[125][130] - 贵州浙储公司完成二十多款新能源商用车电池组开发测试，6种车型已公告，生产线2023年开工，预计2024年投产[125] - 2023年初公司确定开展算力业务运营，上半年组建团队，强化供应链合作，拓展业务合作关系，部署算力集群，成立子公司，收购公司自建智算中心[153] - 2023年四季度高性能服务器交付延迟，多个智算集群将在2024年二季度逐步投放使用[154] - 2023年上半年公司投资浙储能源公司，增强新能源业务技术实力，完成多款新能源车电池组开发测试和整车公告[154] - 2023年9月公司与合肥市政府签署投资协议，建设华东基地，项目年底动工，预计2024年投产[154] - 2023年公司将智算算力业务作为业务发展重点，与厂商合作确保供应链稳定，开拓大客户业务市场[165][167] 行业数据情况 - 2023年中国数据规模为28.37 ZB，预计2026年达56.16 ZB，年均复合增长率约25.56%[149] - 2020 - 2023年我国智能算力规模由75.0 EFLOPS增长至414.1 EFLOPS，年均复合增长率为76.75%[149] 客户与供应商情况 - 前五名客户销售额104,274.95万元，占年度销售总额36.58%，其中关联方销售额为0万元，占比0%[168] - 前五名供应商采购额41134.65万元，占年度

董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中贝通信集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定 和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事 会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 中贝通信集团股份有限公司 审计委员会对天健及项目人员的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信 状况、独立性、审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备 为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。 审计委员会与负责公司审计项目的负责人及注册会计师进行了审前沟通，认真 听取、审阅了天健对公司年报审计的工作计划和时间安排，确保工作安排是合理的， 积极保障公司年审工作的正常运行。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于2011年7月， 是由一批资深 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 | 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | | 第 | 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | | 第 | 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 13 | | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 14 | | 页 | | | | 审 计 报 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等要 求，中贝通信集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董 事崔大桥、李刚、徐顽强的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事崔大桥、李刚、徐顽强的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）中对独 立董事独立性的相关要求。 中贝通信集团股份有限公司 2024年4月20日 1 中贝通信集团股份有限公司 独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告 本人崔大桥，于2021年8月起任职中贝通信集团股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事，在2023年度任职时间为2023年1月1日至2023年12月31日。 本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司 ...

中贝通信集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （李刚） 在过去的一年里，本人（李刚）作为中贝通信集团股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》 以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2023年度的履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰 富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： （一）个人基本情况 （二）会议表决情况 李刚：男，中国国籍，无境外居留权，1999年8月-2005年12月历任广东移动通 信有限责任公司副董事长、总经理及董事长，以及北京移动通信有限责任公司董事 长及总经理；2005年5月-2005年12月，担任中国移动（香港）有限公司执行董事； 2005年12月-2014年7月任中国联合网络通信集团有限公司集团副总裁；2011年11月- 2014年8月，任电讯盈科有限公司非执行董事及薪酬委员会成员；2014年8月-2019年 10月任中国信贷控股有限公司非执行董事； ...

| 证券代码：603220 | 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-047 | | --- | --- | | 债券代码：113678 | 债券简称：中贝转债 | 中贝通信集团股份有限公司监事会 关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象 名单的核查意见及公示情况说明 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中贝通信集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体监事在认真审阅第三 届监事会第二十五次会议相关会议资料的基础之上，经充分、全面的讨论与分析， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《公 司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及《中贝通信集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本次激励计划"）的有关规定，公 司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司 监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查方式如下： 一、激励对象名单的公示情况 ...

| 证券代码：603220 | 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-036 | | --- | --- | | 债券代码：113678 | 债券简称：中贝转债 | 中贝通信集团股份有限公司 第三届监事会第二十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 2024年4月19日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监 事会第二十六次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2024年4 月9日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事姚少军先生 主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 1、议案内容 根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规章制度，公司监事会起草 了《公司2023年度监事会工作报告》。 2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。 3、本议案尚需提交股东大会审议。 ...

中贝通信集团股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 | | 1 | 1 | | --- | --- | --- | | . | . | 7 | | 第一章 总则 1 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股份 3 | | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事会 22 | | | 第一节 董事 | 22 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 31 | | | 第七章 监事会 33 | | | 第一节 监事 | 33 | | 第二节 监事会 | 34 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第一节 财务会计制度 | 36 | ...