北京市海问律师事务所 关于国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二零二五年一月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU 北京市海问律师事务所 关于国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 致：国泰君安证券股份有限公司 本所在《法律意见书》中所做的律师 ...

东方证券股份有限公司 关于 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年一月 1 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"本独立财务顾问"） 接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）的委托，担任本 次国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易的国泰君安独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股 东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了 ...

| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （注册稿） | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 上海市广东路689号 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二五年一月 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 吸收合并双方声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、吸 ...

| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 上海市广东路689号 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二五年一月 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 吸收合并双方声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其 摘要内容的真实、准确、完整，对其 ...

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-005 国泰君安证券股份有限公司 关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海通证券股份有 限公司（以下简称"海通证券"）的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证 券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股 股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上海证券交易所（以下简称"上交所"）并购重组审核委员会于 2025 年 1 月 9 日召开 2025 年第 1 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申 请进行了审议。根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重 组审核委员会 2025 年第 1 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本 次交易符合重组条件和信息披露要求。 | 重大风险提示 | | 根据本次交易已经履行的决策程序，更新交 ...

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-004 国泰君安证券股份有限公司 关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所 并购重组审核委员会审核通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海通证券股份有 限公司（以下简称"海通证券"）的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证 券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股 股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上海证券交易所（以下简称"上交所"）并购重组审核委员会于 2025 年 1 月 9 日召开 2025 年第 1 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申 请进行了审议。根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重 组审核委员会 2025 年第 1 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本 次交易符合重组条件和信息披露要求。 本次交易尚需中国证券监督管理委员会及其他有权 ...

文章核心观点 国泰君安研报看好2025年AI在各领域的应用，特别是多模态能力成熟后对内容制作、陪伴、教育、电商营销等场景有可观改造空间，并建议关注上海电影、恺英网络、昆仑万维等 [1] 分组1 - 2025CES全球消费电子展情况 - 美国西部时间2025年1月7日至10日，2025CES全球消费电子展在美国举办 [1] 分组2 - 展会上AI产品情况 - 多款AI玩具/陪伴类硬件产品发布，大多具备亲和力外形，借助AI提升交互新鲜感，虽未搭载特别复杂AI功能，但能借助外观和AI提升交互“真实感”，达到情感抚慰效果 [1] - 图像理解与语音交互能力发展后，AI眼镜作为硬件载体可行性提升，其能借助摄像头和麦克风等与用户交互，在相关AI能力加持下成为较好AI硬件载体 [1]

文章核心观点 - 未来数年油轮供给刚性持续，制裁趋严或缩减有效运力，油运需求有望增长，未来两年油运供需或好于预期且具油价下跌期权，当前风险收益比具吸引力，需关注地缘局势与逆向时机 [1] 油运供给 - 未来数年油轮供给刚性将持续，制裁趋严有望进一步缩减有效运力 [1] 油运需求 - 2024年下半年油运业景气回落加剧需求担忧，但油运需求仍有望继续增长，传统能源需求具韧性，原油增产利好油运需求 [1] - 未来两年地缘对油价影响减弱，全球进入原油增产周期，OPEC+、南美、北美将逐步增产，驱动原油贸易增长 [1] 油运供需与投资建议 - 预计未来油运供需好于预期，且具油价下跌期权 [1] - 市场预期回落低位，股息支撑估值下限，风险收益比再具吸引力，关注地缘局势变化与逆向时机 [1]

文章核心观点 种业是农业“芯片”，是强国根基，在外部挑战和内力提升下需加快振兴，当前种业供需格局改善，头部种企有望在政策支持、收并购和技术应用中做大做强 [1][3][5] 分组1：种业振兴的必要性 - 外部挑战方面，百年未有之大变局需要种业振兴 [2] - 内力提升方面，技术提升、政策完善推动种业振兴 [3] 分组2：种业供需格局改善 - 粮价有望上涨，2024年玉米等粮食价格走低，随着进口缩减需求改善，粮价有望上涨拉动种子需求 [4] - 制种面积下降，2024年玉米制种面积下降明显，玉米种子库存量降低 [4] 分组3：头部种企发展趋势 - 国家支持种业企业做大做强，利好政策频出 [6] - 头部企业收并购进行时，扩品拓区持续推进 [7] - 转基因技术应用推动种业格局进一步改善，品种竞争力强、技术储备领先的公司有望受益 [8]

文章核心观点 - 中国陪伴机器人潜在市场需求近万亿元，表情陪伴机器人是AI陪伴高级赛道，具备较大投资前景，建议关注本体厂商 [1] 市场需求 - 98%的人考虑使用AI陪伴弥补平日未被满足的社交困境 [1] - 陪伴机器人在老年人群中潜在需求约4200亿元人民币，在青年人群中潜在需求约5000亿元人民币 [1] 核心技术壁垒 - 表情陪伴机器人核心技术壁垒为情感智能与交互、面部表情控制与仿生皮肤设计 [1] 核心零部件 - 仿生皮肤与微特电机（舵机为主）是表情控制机器人区别于人形机器人的核心零部件 [1]