交易概况 - 国泰君安换股吸收合并海通证券并向国资公司发行A股股票募集配套资金[5] - 国泰君安A股代码601211.SH，H股代码02611.HK；海通证券A股代码600837.SH，H股代码06837.HK[5] - 换股比例A股和H股均为1:0.62，即1股海通证券A/H股可换0.62股国泰君安A/H股[6][25] 股本数据 - 截至重组报告书签署日，国泰君安总股本8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股[26] - 截至重组报告书签署日，海通证券总股本13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股[27] - 国泰君安为换股吸收合并发行A股股份数量为5,985,871,332股，H股股份数量为2,113,932,668股[27] - 国泰君安因换股吸收合并新增发行股份8,099,804,000股，因募集配套资金新增发行股份626,174,076股，总股本变更为17,629,708,696股[98] 价格数据 - 国泰君安换股吸收合并定价基准日前60个交易日经除权除息调整后A股及H股交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股[23] - 海通证券换股吸收合并定价基准日前60个交易日经除权除息调整后A股及H股交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股[24] - 国泰君安A股异议股东收购请求权价格为14.86元/股，H股异议股东收购请求权价格为8.54港元/股[32] - 海通证券A股异议股东现金选择权价格为9.28元/股，H股为4.16港元/股[41] - 募集配套资金发行股份价格为15.97元/股[59][62][85][86] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过100亿元，采取向特定对象发行A股股票的方式，扣除费用后净额9,984,811,320.75元[57][89][90][91] - 国资公司以现金认购全部626,174,076股，锁定期60个月[60][64][87][88][93] 交易进展 - 本次交易已完成所有决策和审批程序[71] - 海通证券A股及H股自2025年3月4日起终止上市[81] - 换股吸收合并中A股收购请求权、A股和H股现金选择权申报期内均无异议股东申报行使相关权利[76][77][78] - 截至核查意见出具日，异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕[106] - 截至核查意见出具日，国泰君安已完成本次交易新增A股股份登记手续[106] 后续事项 - 办理海通证券资产权属变更登记、完成H股换股实施、办理工商登记或备案、继续履行协议和承诺、履行信息披露义务[104]

换股及股份情况 - 本次换股吸收合并新增A股无限售条件流通股5,985,871,332股，募集配套资金新增A股有限售条件流通股626,174,076股[3][5][7] - 本次股票上市流通总数为5,985,871,332股，上市流通日期为2025年3月17日[3][7] - 换股实施及配套募集资金完成后，有限售条件流通股657,754,660股，占比4.24%；无限售条件流通A股13,466,194,188股，占比86.79%；无限售条件流通H股1,391,827,180股，占比8.97%[6] - 本次换股吸收合并的A股换股实施股权登记日为2025年3月3日，换股比例为1:0.62[9] - 截至2025年3月13日，国泰君安本次实际发行5,985,871,332股A股股票[10] - 原海通证券的A股换股股东以9,577,556,713股海通证券A股股票和77,074,467股库存股，按1:0.62换股比例换取国泰君安5,985,871,332股A股股票[11] 资产及登记情况 - 自交割日起，海通证券所有资产及相关权利义务由存续公司享有和承担[8] - 海通证券将协助存续公司办理资产、分公司、营业部、子公司股权等变更登记手续[8] - 公司于2025年3月13日收到《证券变更登记证明》[5][9] 股东持股情况 - 截至2024年9月30日，上海国有资产经营有限公司持股1,900,963,748股，占比21.35%[14] - 截至2024年9月30日，香港中央结算（代理人）有限公司持股1,391,608,370股，占比15.63%[14] - 本次交易A股换股实施及募集配套资金发行股份登记完成后，香港中央结算（代理人）有限公司持股3,505,328,038股，占比19.88%[15] - 本次交易A股换股实施及募集配套资金发行股份登记完成后，上海国有资产经营有限公司持股2,527,137,824股，占比14.33%[15] - 国际集团及其一致行动人交易前持股2,970,325,457股，占比33.36%；交易后持股3,596,499,533股，占比20.40%[18] - 深圳市投资控股有限公司及其一致行动人交易前持股712,802,157股，占比8.01%；交易后持股712,802,157股，占比4.04%[18] 其他事项 - 2025年3月4日海通证券A股股票终止上市[20] - 海通证券原A股股东自2025年3月17日起股票账户显示国泰君安A股股票[21] - 本次交易完成后，公司控股股东仍为国资公司，实际控制人仍为上海国际集团有限公司[17] - 独立财务顾问认为本次交易已完成决策和审批程序，相关事项正常履行[12] - 法律顾问认为本次交易已具备实施法定条件，后续事项实施无重大法律障碍[13]

募集资金情况 - 本次募集配套资金新增发行A股股份626,174,076股，发行价15.97元/股[2] - 募集资金总额10,000,000,000.00元，净额9,984,811,320.75元[12] - 2025年2月28日收到认购资金10,000,000,000.00元[17] 股份限制与认购 - 新增股份60个月内不得转让[2] - 国资公司现金认购全部股份，数量626,174,076股[9][24] - 国资公司认购股份60个月内不得转让[26] 交易相关情况 - 本次交易完成所有决策和审批程序[5] - 发行股票数量未超发行前总股本30%，不低于拟发行数量70%[10] - 2025年3月13日新增股份登记手续办理完毕[20] 股东持股情况 - 截至2024年9月30日，国资公司持国泰君安A股1,900,963,748股，比例21.35%[28] - 截至2024年9月30日，香港中央结算（代理人）有限公司持股1,391,608,370股，比例15.63%[28] - 本次交易后，香港中央结算（代理人）有限公司持股3,505,328,038股，比例19.88%[31] - 本次交易后，国资公司持股2,527,137,824股，比例14.33%，限售股626,174,076股[31] - 国际集团及其一致行动人交易前持股2,970,325,457股，比例33.36%，交易后持股3,596,499,533股，比例20.40%[36] - 深圳市投资控股有限公司及其一致行动人交易前持股712,802,157股，比例8.01%，交易后持股712,802,157股，比例4.04%[36] 股份变动情况 - 配套募集资金及A股换股实施前股份8,903,730,620股，实施后新增6,612,045,408股，变动后15,515,776,028股[34] - 实施后A股有限售条件流通股657,754,660股，占比4.24%[34] - 实施后A股无限售条件流通股13,466,194,188股，占比86.79%[34] 相关机构 - 东方证券为独立财务顾问（牵头主承销商）[38] - 中银国际证券为联席主承销商[38] - 北京市海问律师事务所为法律顾问[38] - 毕马威华振会计师事务所为审计机构、验资机构[39]

交易概况 - 国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金，换股价格为国泰君安13.83元/股，海通证券8.57元/股，换股比例1:0.62，募集配套资金发行价格15.97元/股[8] - 本次交易已完成所有决策和审批程序[74][75] 股份变动 - 换股吸收合并新增A股股份数量为5,985,871,332股，均为无限售条件流通股[8] - 募集配套资金新增A股股份数量为626,174,076股，均为有限售条件流通股，限售期60个月[8] - 交易完成后，国泰君安总股本增加至17,629,708,696股，A股股本增加至14,123,948,848股[8] 价格与比例 - 国泰君安定价基准日前60个交易日A股、H股交易均价除权除息后为13.83元/股、7.73港元/股[27] - 海通证券定价基准日前60个交易日A股、H股交易均价除权除息后为8.57元/股、3.58港元/股[28] - 海通证券与国泰君安换股比例为1:0.62[29] 异议股东权益 - 国泰君安A股异议股东收购请求权价格为14.86元/股，H股为8.54港元/股[37] - 海通证券A股异议股东现金选择权价格为9.28元/股，H股为4.16港元/股[46] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过100.00亿元，不超过吸收合并交易金额的100%[61] - 按发行价格15.97元/股计算，发行A股股份数量不超过626,174,076股[65][66] - 本次募集配套资金总额为100亿元，扣除发行费用15,188,679.25元后，实际募集资金净额为9,984,811,320.75元[93] 后续事项 - 本次交易后续事项包括办理海通证券资产权属变更登记、H股换股实施、工商登记或备案等[106] - 2025年3月13日公司取得《证券变更登记证明》，换股吸收合并及募集配套资金新增股份登记手续办理完毕[110] 未来展望 - 合并后公司将加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进[18]

交易概况 - 国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金，换股价格为国泰君安13.83元/股、海通证券8.57元/股，换股比例1:0.62，募集配套资金发行价格15.97元/股[16] - 换股吸收合并新增A股股份5,985,871,332股，均为无限售条件流通股；募集配套资金新增A股股份626,174,076股，均为有限售条件流通股，限售期60个月[16] - 2025年3月13日国泰君安收到《证券变更登记证明》，交易完成后总股本增加至17,629,708,696股，A股股本增加至14,123,948,848股[16] 股东权益 - 国泰君安A股异议股东收购请求权价格为14.86元/股，H股为8.54港元/股；海通证券A股异议股东现金选择权价格为9.28元/股，H股为4.16港元/股[46][55] - 国际集团为国泰君安A股和H股异议股东提供收购请求权，太平人寿、中银证券等为海通证券A股和H股异议股东提供现金选择权[47][56][57] - 换股实施股权登记日须为上交所和香港联交所的交易日，国泰君安和海通证券将确定相应股权登记日，满足条件股东可申报行权[22][48][58] 资金募集 - 募集配套资金总额不超100亿元，用于国际化等业务，发行股份为A股，每股面值1元，国资公司以现金认购全部股份[28][71][73] - 按发行价格15.97元/股计算，发行A股股份数量不超过626,174,076股，募集资金扣除费用后实际净额为9,984,811,320.75元[74][75][101] 公司规模 - 2024年9月末，国泰君安总资产规模达9,319.48亿元，境内有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司[126] - 2024年9月末，海通证券总资产规模达6,932.37亿元，境内有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部[128] 交易影响 - 合并后存续公司主营业务不变，核心竞争力在多方面显著增强，客户基础更强大稳固，业务网络布局更合理[128][129] - 2024年9月30日交易前资产总额9319.48亿元，交易后16223.83亿元；2024年1 - 9月交易前营业总收入290.01亿元，交易后416.11亿元[137] - 2024年9月30日交易前资产负债率75.02%，交易后72.74%；交易完成后国泰君安总股本增至176.30亿股，A股股本增至141.24亿股，仍满足上市条件[137][139]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：消费、白酒、大众品类食品饮料、化妆品、家电、汽车、轻纺、户外运动消费、新消费、农业、社服零售、就业和教育、新技术商业应用、国潮与 IT 消费、传统零售 - **公司**：本酒、迎驾贡酒、今世缘、五粮液、泸州老窖、茅台、东鹏饮料、燕京啤酒、青岛啤酒、农夫山泉、天合仪、百度创园、瑞城、毛戈平、润本股份、正康口腔、上海家化、老板、华帝、江淮汽车、理想汽车、东风集团股份、长城汽车、比亚迪、上汽集团、小鹏汽车、吉利汽车、华阳集团、德赛西威、科博达、华依科技、蓝黛科技、拓普集团、双环传动、无锡振华、瑞鹄模具、松源股份、沪光股份、雅迪、爱玛、欧派、敏华、顾佳商品、安踏、李宁、滔博、波司登、浙江自然、思摩尔、英派斯、金苑国际、荃银高科、丰乐种业、隆平高科、康农种业、苏垦农发、北大荒、学大教育、经历国际控股、康耐特光学、阿里国际站、中国制造网（焦点科技）、穿搭裤子（知名厂）、有道、好未来、痘神、老凤祥、周大福、长虹机、重庆百货、连锁连锁、步步高、大商股份 纪要提到的核心观点和论据 - **消费政策**：2025 年政府工作报告突出消费地位，提出大力提振消费等，安排 3000 亿超长期国债支持以旧换新，扩大服务性消费，创新消费场景，表明政府重视并多方面推动消费增长[2] - **各行业现状与趋势** - **白酒行业**：处于边际下行但幅度收窄阶段，2025 年逐步寻底，本轮可能是圆弧恢复，基本面风险不大，建议配置本酒等三家公司，关注五粮液等[3][6] - **大众品类食品饮料行业**：去年三季度环比好转，上半年预计见底回升，优于白酒周期，饮料和调味品表现明显，推荐东鹏饮料等公司，成长股关注百度创园[3][7] - **化妆品行业**：成长型板块，今年表现预计优于食品，推荐瑞城等公司，关注正康口腔等，这些公司有确定性成长潜力[3][8] - **家电行业**：两会安排 3000 亿国债支持以旧换新，实施数字宽松货币政策，补贴力度从 1500 亿增至 3000 亿，预计二三季度线下零售端双位数增长，大型龙头企业和厨电尤其是小型厨电受益大，地产市场企稳利于厨电板块复苏[3][9][11][12][13] - **汽车行业**：关注整体需求和智能驾驶与机器人结合，二季度乘用车数据预计回暖，今年销量稳态小幅增长，推荐江淮汽车等整车及华阳集团等零部件企业[3][14][15] - **轻纺行业**：市场表现分化，两轮车受益以旧换新，家纺和家居板块估值有红利属性，地产数据超预期带动产业链恢复，关注雅迪等品牌[3][16] - **户外运动消费领域**：景气度良好，核心运动服饰品牌估值底部、股息率分红好，浙江自然表现突出，值得关注[17] - **新消费赛道**：AI 眼镜等新兴领域潜力大，推荐思摩尔等公司，关注金苑国际[18] - **农业板块**：受益乡村振兴及粮食安全政策，玉米价格上涨拉动上游需求，推荐荃银高科等公司，受益康农种业等[19] - **社服零售板块**：受益多渠道促增收等政策，3000 亿国债支持以旧换新推动智能眼镜市场[20][21] - **就业和教育领域**：政府工作报告提出稳就业措施，首次提到扩大高中阶段学位供给等，利于高中教育板块及相关培训机构[22] - **新技术商业应用**：AR 眼镜和 AI 加跨境 B2B 电商发展迅速，Meta 智能眼镜供货量将增，康耐特光学是龙头，国内阿里国际站等公司有技术价值[23] - **AI 在教育领域**：前景广阔但无集中头部公司，有道等公司将发布成熟产品，能带来市场增量[24] - **国潮与 IT 消费**：国潮崛起，老凤祥等表现突出，财报季对行业机会应谨慎，IT 消费主题可长期跟踪推荐[25] - **传统零售板块**：估值低股息高，炒作有巨大弹性，重庆百货等企业有安全边际[27] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 春节后商旅性消费改善，白酒批价等数据企稳回升，今年态势可能持续到上半年[3][4] - 2025 年 1 - 2 月房地产市场一二线城市销量大幅回升，全国量价齐升，对经济和消费者信心有积极作用[3][5] - 2024 年参与以旧换新的八大类家电产品销量 6200 多万台，直接拉动消费近 2700 亿元，9 - 12 月家电及影像器材类零售额同比增长 20%以上[11] - 2025 年家电补贴范围扩大至微波炉等四类新增产品[12] - 1 - 2 月百强房企交易降幅收窄至 11%，2 月单月销售额同比增长 17%[13] - 汽车自 2 月起乘用车销量逐步恢复，同比增长，一季度数据中性[14] - 以旧换新政策对两轮车补贴比例最高，动销效果显著[16] - 2025 年核心运动服饰品牌如安踏等估值处于底部位置且股息率分红好[17]

募集资金情况 - 本次募集配套资金发行A股，每股面值1.00元[4] - 发行股票价格为15.97元/股[6] - 发行股票数量为626,174,076股，未超发行前总股本30%[8] - 募集资金总额100亿，扣除费用后净额99.8481132075亿[10] 认购情况 - 上海国有资产经营有限公司现金认购全部股份[7] - 国资公司认购股份60个月内不得转让[12] - 国资公司参与认购资金为自有资金，来源合法合规[25] 审批进程 - 2024年10 - 12月交易经国泰君安等审议通过[15][16] - 2024年11 - 12月获国家市场监管总局、上海市国资委批复[15] - 2025年1 - 2月获上交所、中国证监会、香港联交所批准[16] - 上交所并购重组审核委员会2025年1月9日审核通过发行申请[28] 其他 - 发行股份并募集配套资金构成关联交易[22] - 东方证券、中银证券认为发行过程合法合规[26][27] - 发行已完成决策和审批程序，结果公平公正[29][30]

市场扩张和并购 - 国泰君安拟换股吸收合并海通证券并募集配套资金[1] - 本次交易于2024年10 - 12月分别经国泰君安和海通证券相关董事会、监事会、股东大会审议通过[62][63] - 2024年11月18 - 19日，本次交易分别取得国家市场监督管理总局不实施进一步审查的决定书和上海市国资委批复[63] - 2025年1 - 2月，本次交易分别获得上交所审核通过、中国证监会批准核准注册，完成募集资金[63][65] 数据相关 - 国泰君安本次发行前注册资本为人民币890,373.0620万元[61] - 截至2025年2月28日，本次发行募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，净额为9,984,811,320.75元[65][73] - 本次募集配套资金发行股票价格为15.97元/股[69] - 本次发行股票数量为626,174,076股，未超发行前公司总股本30%[71] - 上海国有资产经营有限公司注册资本为550,000万元人民币[80] - 截至2024年9月30日，国资公司持有国泰君安A股1,900,963,748股，持股21.35%，H股152,000,000股[91] - 截至2024年9月30日，多家公司持有国泰君安不同数量股份及比例[91][92][93] - 本次发行完成后公司增加626,174,076股有限售条件流通股[94] 未来展望 - 本次募集配套资金有助于公司打造一流投资银行，加强国际化布局[96] - 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更[94] 其他 - 独立财务顾问（牵头主承销商）为东方证券股份有限公司[57] - 本次发行相关内容在报告书中第一节至第六节详细说明[54] - 报告书中对多个专业术语进行释义[57] - 全体董事、监事、非董事高级管理人员签名承诺报告书真实性等[2][21][34] - 国资公司认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让[75][79] - 本次发行对象国资公司为国泰君安控股股东，发行构成关联交易[81][102] - 发行人与国资公司签署的《股份认购协议》等合法有效[104] - 各中介机构确认发行情况报告书无虚假记载等并承担法律责任[107][112][114][117] - 毕马威华振出具认购资金验证报告和验资报告[123] - 中国证监会批复同意国泰君安吸收合并海通证券等事项[128] - 国泰君安联系地址、联系人、电话、传真及备查文件查询时间[132]

交易审批 - 2024年10 - 11月国泰君安、海通证券董事会、监事会审议通过交易议案[10][11] - 2024年11月国泰君安、海通证券职工代表大会通过职工安置方案[10][12] - 2024年12月13日国泰君安、海通证券股东大会审议通过交易议案[10][12] - 2024年11月18日国家市场监督管理总局决定不进一步审查合并案[12] - 2024年11月19日上海市国资委原则同意交易总体方案[12] - 2025年1月9日上交所审核通过国泰君安吸收合并海通证券交易[13] - 2025年1月17日中国证监会同意交易注册申请[14] 资金募集 - 2025年1月香港联交所对国泰君安发行2,113,932,668股H股股票上市及交易有条件批准生效[14] - 募集配套资金定价基准日为2024年10月10日，发行价格15.97元/股[18][19] - 募集配套资金总额10亿元，发行数量626,174,076股[19] - 2025年2月27日国泰君安等发缴款通知书，28日国资公司缴付10亿元[20] - 截至2025年2月28日，发行募集资金总额10亿元，净额9,984,811,320.75元[21] - 本次发行计入股本626,174,076元，计入资本公积9,358,637,244.75元[21] - 本次发行已获必要批准和授权，过程及结果合规[23]

募资情况 - 公司拟向国资公司发行不超6.26174076亿股A股，每股15.97元，募资不超100亿元[3] - 截至2025年2月28日，实际发行6.26174076亿股A股，扣除承销费后募资99.8867924528亿元，净额99.8481132075亿元[5] 股本变更 - 本次发行增加实收股本6.26174076亿元，增加资本公积93.5863724475亿元[5] - 变更前有限售条件股份3158.0584万元，占比0.35%；变更后6.5775466亿元，占比6.90%[10] - 变更前无限售条件流通股份88.72150036亿元，占比99.65%；变更后占比93.10%[10] - 变更前股份总数89.0373062亿元，变更后95.29904696亿元[10] 其他 - 国资公司认购股份自发行结束日起60个月内不得转让[18] - 2025年2月28日，公司在上海浦东发展银行外滩支行收款2,988,679,245.28元[21] - 20×4年公司有一笔1000000000.000的境内款项，账户为030061490721849[34]