文章核心观点 国泰君安2025年第一次临时股东大会顺利召开，各项议案审议通过，第七届董事会成立，会议召集、召开及表决等程序符合规定 [1][2][3] 会议召开和出席情况 - 股东大会于2025年4月3日在上海市南京西路768号405室召开 [1] - 出席会议的A股股东2627人，持有股份6,710,842,607股；H股股东2人，持有股份1,738,777,315股，分别占股份总数的38.1690%和9.8896% [1] - 会议采取现场与网络投票结合方式表决，符合《公司法》及《公司章程》规定，由朱健董事长主持 [1] - 张满华、王韬、陈一江及独立董事丁玮等因工作未出席，由股东代表、监事、法律顾问、H股股份过户登记处人员担任监票人 [1] 议案审议情况 非累积投票议案 - 各议案均通过，如某议案A股同意6,705,535,972股（99.9209%）、反对4,559,413股（0.0679%）、弃权747,222股（0.0112%）；H股同意1,738,777,067股（100.0000%）、反对0股、弃权248股（0.0000%） [1] 累积投票议案 - 公司第七届董事会成立，第六届董事会部分董事不再任职，与董事会无意见分歧，公司感谢其贡献 [2] 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 - 文档未给出具体表决数据，但提及相关议案如修订公司章程、变更公司名称、决定第七届董事会董事报酬等 [2] 关于议案表决的有关情况说明 - 议案1为特别决议议案，获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 会议不涉及需回避表决情况 [3] - 公司回购专用证券账户47,786,169股A股股份无表决权 [3] 律师见证情况 - 律师牟坚、郑燕见证，会议召集、召开程序、召集人资格、股东或股东代理人资格及表决程序符合法律和公司章程规定，表决结果有效 [3]

文章核心观点 国泰君安证券对本钢板材2024年度募集资金存放与使用情况核查，认为总体符合相关法规要求，虽“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”进展慢，但存放与使用无重大违法违规情形 [1][9] 各部分总结 募集资金基本情况 - 实际募集资金67.592亿元，2020年7月6日全部到位，采取专户存储制度管理 [1] - 截至2024年12月31日，累计投入募投项目48.7423371168亿元，本年投入1.1191826061亿元，募集资金账户余额3676.632264万元 [1] 募集资金存放和管理情况 - 公司按规定管理募集资金，设置严格审批手续，与银行及保荐机构签《募集资金专户三方监管协议》，协议无重大差异且切实履行 [1] - 截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户存款合计3676.632264万元 [2] 本年度募集资金的实际使用情况 - 2024年度募集资金实际使用情况见附表《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》 [2] - 本报告期公司无变更募集资金投资项目或其实施地点、实施方式情况 [2] - 公司用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金3.6618086017亿元，置换合规 [2] - 2020 - 2024年公司多次用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日，余额18.6亿元 [3][4][7] - 公司无用闲置募集资金进行现金管理情况 [8] - 公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他项目情况，无超募资金使用情况 [9] - 除先期投入及置换、暂时补充流动资金外，剩余募集资金暂存专户，无其他使用情况 [9] 变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更 [9] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司按规定管理募集资金专项账户，项目按计划实施，使用与管理合法有效，信息披露合规，无违规情况 [9] 保荐机构核查结论性意见 - 保荐机构核查后认为公司2024年度募集资金存放与使用总体符合法规要求，无重大违法违规情形，但“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”进展慢，已提请公司关注 [9]

上市情况 - 2015年6月9日公司经核准首次发行15.25亿股A股，6月26日在上海证券交易所上市[7] - 2017年3月13日公司经核准发行10.4亿股H股，4月11日在香港联交所上市；4月28日额外发行4893.38万股H股，5月9日上市[6] - 2019年4月17日公司完成1.94亿股H股发行，4月18日在香港联交所上市[6] - 2025年3月14日公司完成换股吸收合并海通证券，向海通证券A股换股股东发行59.85871332亿股A股、向H股换股股东发行21.13932668亿股H股，向上海国有资产经营有限公司发行6.26174076亿股A股，3月17日相关股票分别在上海证券交易所和香港联交所上市[8] 股份与股本 - 公司注册资本为人民币176.29708696亿元[10] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[19] - 截至2025年3月14日，公司股份总数为17,629,708,696股，A股占比80.11%，H股占比19.89%[24] 股东权益与限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[28] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[34] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[34] - 股份锁定期满后，公司股东质押所持公司股份比例不得超过所持股份比例的50%，持有公司5%以下股权的股东除外[48] 公司治理 - 董事会由18名董事组成，其中6名为独立董事，设1名职工董事[97] - 监事会由7名监事组成，设监事会主席1名，可设副主席[124] - 公司设总裁一名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[110] 利润分配 - 公司当年税后利润提取10%列入法定公积金[135] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的15%[136] - 每次现金分配利润不低于该次实际分配利润的20%[137] 重要股东持股 - 上海市财政局持股610,690,000股，持股比例16.38%[176] - 深圳市投资管理公司持股586,680,000股，持股比例15.74%[176] - 国家电力公司持股200,000,000股，持股比例5.37%[176] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[187] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[187][188] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会，在决议公告前持股比例不得低于10%[189]

公司变更 - 2025年3月14日召开董事会审议变更议案[1] - 2025年4月3日股东大会通过修订章程和更名议案[2] - 2025年4月3日完成市场主体变更登记手续[3] 公司信息 - 公司名称变更为国泰海通证券股份有限公司[2] - 注册资本为1762970.8696万元[3] 后续计划 - 向沪深港交易所申请变更A股、H股证券简称[3]

会议信息 - 2025年3月17日披露召开2025年第一次临时股东大会通知[3] - 会议于2025年4月3日召开，由董事会召集，董事长朱健主持[3] 参会情况 - 出席现场会议股东（含代理人）22名[4] - 所持有效表决权股份7,657,701,817股，占43.5544%[4] 会议审议 - 审议议案含修订公司章程、变更公司名称等[5] - 议案均获通过[7] 表决方式 - 采取现场与网络投票结合方式[7] - 现场记名投票，按章程计票、监票[7] 结果认定 - 律师认为会议各程序合规，表决结果有效[8]

人事任命 - 选举朱健为公司第七届董事会董事长，周杰为副董事长[1] - 聘任李俊杰为公司总裁，多位人员为副总裁等高级管理人员[4] - 聘任梁静为公司证券事务代表[7] - 李俊杰2024年1月23日起担任国泰君安证券总裁，3月20日起担任副董事长、执行董事[10] - 谢乐斌2021年6月28日起担任国泰君安证券副总裁[12] - 罗东原2021年6月28日起担任国泰君安副总裁，7月至今兼任机构与交易业务委员会总裁[14] - 聂小刚2021年6月28日起担任国泰君安副总裁等职，2024年7月5日起兼任董事会秘书[15] - 潘光韬2024年1月至今担任海通银行董事长[16] - 张信军2018年1月至今担任海通银行非执行董事等多个职务[18] - 陈忠义2024年5月24日起担任国泰君安副总裁，兼任多个职务[19] - 韩志达2024年7月17日起担任国泰君安副总裁，兼任多个职务[20] - 俞枫2019年5月27日起担任国泰君安首席信息官，2024年5月至今兼任数据管理与应用部总经理[22] - 赵宏2024年10月30日起担任国泰君安总审计师，10月至今兼任集团稽核审计中心总经理[24] 组织架构 - 公司第七届董事会设四个专门委员会[2] - 公司设立七个实体化运作的委员会，设置41个总部部门[5] - 公司设立44家分公司[6] 制度修订 - 同意修订公司《内部审计管理办法》等三项办法[7] 股权情况 - 李俊杰等八人因股权激励分别持有公司一定数量A股股票[26]

文章核心观点 国泰君安证券作为青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，对督导期内工作进行总结，认为公司在各方面表现良好，募集资金使用合规，虽有募投项目延期等情况但符合规定 [1][7]。 分组1：公司发行及上市基本情况 - 公司 2021 年 11 月向社会公众公开发行 3000 万股 A 股，发行价未提及，募集资金总额扣除发行费用后净额为 129158.46 万元，于 2021 年 11 月 26 日在上海证券交易所科创板上市 [1]。 - 公司注册资本 12000 万元，注册地址和主要办公地址均为山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路 7 号，法定代表人为李晓雨，实际控制人为中国航空发动机集团有限公司 [1]。 分组2：保荐机构基本情况 - 保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号，主要办公地址为上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦，法定代表人为朱健 [1]。 - 保荐代表人为魏鹏、陈聪，联系电话为 021 - 38676666 [1]。 分组3：保荐工作阶段及内容 尽职推荐阶段 - 保荐机构对发行人及其主要股东尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件，配合审核，反馈答复意见，与监管机构沟通，推荐股票上市并备案 [1]。 持续督导阶段 - 督导发行人及其董监高遵守法规，完善防止资源占用、损害公司利益、保障关联交易合规等制度，执行公司治理、信息披露等制度 [3]。 - 关注承诺履行、募集资金使用、处罚处分、市场传闻等情况，进行现场检查及其他规定工作 [3]。 分组4：重大事项及处理情况 部分募集资金投资项目延期 - 2022 年 10 月将“高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目”预计可使用状态日期由 2022 年 10 月调整为 2023 年 6 月 [4]。 - 2023 年 6 月将“高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目”及“高品质合金粉末制品产业化项目”预计可使用状态日期由 2023 年 6 月调整为 2025 年 6 月 [4]。 - 项目延期未改变投资内容等，符合规定，不影响公司经营，独立董事同意，保荐机构出具核查意见 [4]。 变更持续督导保荐代表人 - 国泰君安委派陈聪接替郁伟君履行持续督导责任 [5]。 分组5：各方配合评价 上市公司配合情况 - 尽职推荐阶段，公司及时提供文件信息，配合尽职调查和核查工作 [6]。 - 持续督导阶段，公司规范运作，及时沟通，提供文件，配合督导工作 [6]。 证券服务机构参与情况 - 保荐阶段，证券服务机构出具专业意见，配合保荐机构协调核查 [6]。 - 持续督导阶段，证券服务机构按要求及时提供专业意见 [7]。 分组6：审阅结论 信息披露文件审阅结论 - 保荐机构认为持续督导期内发行人信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载等问题 [7]。 募集资金使用审阅结论 - 公司募集资金使用执行专户存储制度，符合规定，无变相改变用途和损害股东利益情况 [7]。 分组7：其他申报事项 - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金余额（含利息）为 59644.30 万元，保荐机构将继续督导未使用完毕资金的使用情况 [8]。

文章核心观点 国泰君安证券核查认为广州禾信仪器本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 [1] 交易情况 - 广州禾信仪器拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易 [1] 核查情况 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或侦查的情形 [1] - 本次交易相关主体最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 [1]

报告公司投资评级 - 行业为非银金融/证券Ⅱ，6个月评级为买入（维持评级） [7] 报告的核心观点 - 国泰君安24年四季度业绩超预期大幅增长，自营业务弹性充分释放，看好合并后发展前景 [1] - 目前合并已顺利落地，预计25 - 27年归母净利润同比增速分别为+25.9%/+4.3%/+0.7%，维持“买入”评级 [5] 各业务情况总结 自营业务 - 24Q4单季/全年自营业务收入分别为40.5/147.7亿元，同比+191.6%/+61.8%；24年自营金融资产规模为5205亿，较23年同期+10.2% [2] - 24年9月底资本市场大幅回暖，全年沪深300涨幅为14.7%，但Q4沪深300涨幅为 - 2.1%，公司Q4投资收益逆势提升；24年投资收益率上行至2.84%，较去年同期+0.90Pct，自营业务弹性凸显 [2] 经纪业务 - 24年Q4单季/全年经纪业务收入分别为33.9/78.4亿元，同比+101.0%/+15.5%，市场交投活跃度大幅提升带动收入上升 [3] - 24年Q4单季/全年累计股基日均成交额分别为20684/12102亿元，较去年同期同比+119.3%/+22.0%，公司境内股基交易份额为5.17%，较去年提升+0.41Pct [3] - 个人资金账户数较上年末+8.3%，富裕客户及高净值客户数较上年末+17.9%，财富管理推进高质量拓客成效显著 [3] 投行业务 - 24年Q4单季/全年投行业务收入分别为11.2/29.2亿元，同比+9.1%/-20.8%，监管政策趋严导致证券承销规模下滑 [3] - 24年IPO/再融资规模分别为45.8/168.0亿元，分别同比 - 85.6%/-46.2%，影响投行业务收入 [3] 资管业务 - 24年Q4单季/全年资管业务收入分别为10.3/38.9亿元，同比+6.0%/-5.0%，收入相对稳定 [4] - 非货公募管理规模有所扩大，控股的国泰君安资管非货保有规模485亿，同比+28.4%；参股的华安基金非货保有规模3810亿，同比+13.1%；两家合计非货保有规模为2428亿元，同比+15.9%，但受公募基金降费影响，收入未有较大提升 [4] 信用业务 - 24年Q4单季/全年信用业务收入分别为7.9/23.6亿元，同比 - 33.9%/-15.9%，暂停转融券业务的严监管政策下，融资融券利息收入下滑，影响整体信用业务收入 [5] 财务数据总结 营收与利润 - 2023 - 2027年预期营业收入分别为361.41亿、433.97亿、490.30亿、520.52亿、545.41亿元，增长率分别为1.89%、20.08%、12.89%、6.16%、4.78% [11] - 归属母公司净利润分别为93.74亿、130.24亿、163.97亿、171.07亿、172.29亿元，增长率分别为 - 18.54%、38.94%、25.90%、4.33%、0.71% [11] 其他指标 - 净利润率分别为25.94%、30.01%、33.44%、32.87%、31.59%；净资产收益率分别为2.75%、3.87%、9.23%、8.88%、8.91% [11] - 市盈率分别为32.44倍、23.35倍、18.55倍、17.78倍、17.65倍；市净率分别为0.89倍、0.90倍、1.71倍、1.58倍、1.57倍 [11] - 每股净利润分别为1.05元/股、1.46元/股、0.93元/股、0.97元/股、0.98元/股；每股净资产分别为19.35元/股、19.07元/股、10.08元/股、10.93元/股、10.97元/股 [11]

股份与股本 - 截至2025年3月底，H股法定/注册股份3,505,759,848股，股本3,505,759,848元，较上月增加[1] - 截至2025年3月底，A股法定/注册股份14,123,948,848股，股本14,123,948,848元，较上月增加[1] - 2025年3月底法定/注册股本总额17,629,708,696元[1] 股份发行 - 2025年3月14日，以7.73港元/股发行2,113,932,668股H股新股[6] - 2025年3月13日，以13.83元/股发行5,938,085,163股A股新股（不含库存股）[6] - 2025年3月13日，按换股比例发行47,786,169股A股库存股换海通证券A股库存股[6] - 2025年3月13日，以15.97元/股配售/认购626,174,076股A股新股[6] 合规情况 - 本月证券发行或库存股份交易获董事会授权，合规进行[10] - 已收取证券发行或库存股份交易款项[10] - 履行上市相关条件及法律规定[10]