证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2024-030 中国船舶工业股份有限公司 第八届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"）第 八届监事会第十五次会议于 2024 年 9 月 18 日以通讯方式召开，监事会会 议通知和材料于 2024 年 9 月 13 日以电子邮件等方式发出。本次会议应参 加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。根据有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。 会议经表决，审议通过了以下预案： 1.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务 高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国 船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收合并交易"或"本 次交易"），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存 在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人； 合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人 的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办 人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易预案 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二四年九月 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。 中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召 开董事会审 ...

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] - 换股完成后中国重工终止上市注销法人资格[2] 背景信息 - 两公司实际控制人2021年10月变更为中国船舶集团[2] - 本次交易不构成重组上市[3] - 说明出具时间为2024年9月18日[5]

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中信证券股份有限公司作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进 行核查并发表如下意见： （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签字盖章页） 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以 下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并方， 将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶 集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船 舶工业集团有限公司（以下简称"中船工业集团"），最终控制人均为国务院国 资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简 称"中船重工集团"），最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更 为 ...

中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 张明慧 李浩然 施梦菡 胡锺峻 中信证券股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2023 年 10 月 30 日，中 ...

交易基本信息 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方[2][12] - 换股发行A股，每股面值1元，将在上交所主板上市流通[21][22][164][168] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后在册的中国重工全体股东[23][165] 交易数据 - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24][166] - 参与换股的中国重工股票22,802,035,324股，中国船舶发行股份3,044,071,716股[26][167] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[32][48][174][189] - 2023年中国船舶资产总额17783216.86万元、营业收入7483850.44万元、资产净额4834859.17万元[81] - 2023年中国重工资产总额19754463.92万元、营业收入4669382.48万元、资产净额8322357.14万元[81] - 本次交易中国船舶拟购买资产交易金额11515027.84万元，构成重大资产重组[78] 交易条件与审批 - 交易尚需双方股东大会、上交所、中国证监会等审批机关核准、批准或注册[7][99][100] - 可调价期间为相关股东大会决议公告日至中国证监会同意注册前[41][56][182][198] 股东权益 - 中国船舶异议股东在特定条件下可行使收购请求权，中国重工异议股东可行使现金选择权[12][121] - 收购请求权和现金选择权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方[13][49][170][190] 市场与行业数据 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨，新接订单量10686万载重吨，手持订单量21391万载重吨，同比增长5.17%、29.73%和17.61%，中国占比分别为50.20%、66.60%和50.00%[151] - 2024年上半年全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%，6月底手持订单1.34亿修正总吨，同比增长3.4%[151] - 2024年6月克拉克森新造船价格指数收报187.23点，环比增长0.4%，同比增长9.5%，较2020年10月涨幅接近50%[152] 交易影响与展望 - 交易有助于推动存续公司发展，完善产业布局，提升资产质量和运营效率[150] - 交易完成后存续公司将成我国规模最大船舶制造企业[155] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，审批结果和时间不确定[126][127] - 换股吸收合并可能影响公司短期财务状况，导致部分资产、合同交割不确定[134][135] - 交易完成后可能摊薄存续公司股东即期回报和每股收益，整合面临一定风险[138][140]

交易概况 - 本次交易为中国船舶换股吸收合并中国重工[5] - 独立财务顾问核查意见签署日期为2024年9月[2] - 中国船舶A股股票自2024年9月3日开市起停牌[65] 交易进展 - 本次交易已获中国船舶和中国重工董事会审议通过，获中国船舶集团原则性同意[11] - 尚需经双方股东大会审议，中国船舶集团决策，获国务院国资委、国防科工局批准，经上交所审核通过并经证监会予以注册等[12] - 截至核查意见出具日，本次交易审计、估值工作未完成[10] 价格相关 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[29] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[43] - 满足特定条件董事会有权审议调整收购请求权和现金选择权价格[37][53] 权利行使 - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足特定条件[32] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足特定条件[41] 股价表现 - 2024年8月5日至9月2日，中国船舶股票收盘价跌幅11.30%[66] - 同期上证综指跌幅1.74%，申万航海装备指数II跌幅10.14%[66] - 剔除大盘和同行业板块因素影响，中国船舶股价累计跌幅分别为9.56%和1.16%[66]

交易进展 - 公司证券2024年9月3日起停牌，预计不超10个交易日[3] - 9月10日披露重大资产重组停牌进展公告[3] - 9月18日召开董事会审议换股吸收合并预案[3] - 9月19日公司股票开市起复牌[2][3] 交易情况 - 与中国重工筹划换股吸收合并，构成重大资产重组和关联交易[2] - 交易不会导致公司实际控制人变更[2] - 审计、估值等工作未完成，暂不召开股东大会[3] - 交易需内部决策并经监管批准，实施有不确定性[4]

交易基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易[2] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股[7] - 中国重工与中国船舶换股比例为1:0.1335[7] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股份数相同[9] - 中国船舶为本次交易发行股份数量合计为3,044,071,716股[9] - 中国船舶发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通[10] 表决情况 - 本次会议应参加表决独立董事5名，实参加表决5名[1] - 相关预案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[2][3][21][31][32][34][36][38][39][40][42][44][45][46][50] 股东权利 - 本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[13][15] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[24] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足相关条件[17] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足相关条件[23][27] - 收购请求权和现金选择权若换股吸收合并不能实施则无法行使[15][24] 价格调整 - 上证指数或相关指数及股价满足条件时，董事会有权审议调整收购请求权价格[19][20] - 调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[20] - 现金选择权价格调整触发条件及调整后价格规定[29][31] - 现金选择权价格调整方案生效需国务院国资委批准，两公司股东大会审议通过[28][29] 交易实施 - 换股吸收合并完成后中国船舶承继中国重工全部资产、负债、业务等[32] - 换股吸收合并交易于交割日进行交割，中国重工协助办理资产变更手续[35] - 中国船舶在换股实施日将发行的A股股份登记至中国重工股东名下[36] 其他 - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[40] - 公司董事会提请股东大会授权有效期为审议通过之日起12个月[49][50] - 公司A股股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动[44] - 中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[39] - 本次换股吸收合并完成后，中国重工全体在册员工将由中国船舶接收并签订劳动合同[38] - 独立董事认为本次交易构成重大资产重组和关联交易等[51] - 《船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关规定[53] - 本次交易涉及的关联交易遵循公平、公开、公正原则，不损害股东利益[53] - 本次交易需多项条件满足方可实施，已作重大风险提示[53] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[53]