报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 公司受益造船周期上行迎业绩拐点，重组方案获批且后续沪东中华有望注入，新造船市场景气度有望延续，调整公司2024 - 2026年归母净利润预测并维持“买入”评级 [1][2][3][4][9] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年业绩预告预计归母净利润33 - 40亿元，同比增长12% - 35%，扣非归母净利润27 - 34亿元，同比扭亏；单Q4归母净利润10 - 17亿元，同比增长160% - 337%，扣非归母净利润8 - 15亿元，同比增长452% - 962% [2] - 2022 - 2026E营业总收入分别为594.85、748.39、824.77、937.69、1047.64亿元，同比分别为-0.43%、25.81%、10.21%、13.69%、11.73%；归母净利润分别为1.73、29.57、36.53、78.86、108.02亿元，同比分别为-19.34%、1614.73%、23.51%、115.90%、36.98% [1] 业绩增长原因 - 受益造船周期上行，在手订单饱满且结构持续优化，2024年交付的民船量利齐升，前期包袱逐步清退、精益管理推进 [2] 重组情况 - 2025年1月7日吸收合并中国重工总体方案获批复，1月25日重组预案获双方董事会审议通过，集团承诺三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入上市平台 [3] 市场情况 - 2024年全球新造船市场高景气延续，新签订单1.7亿载重吨位于历史高位，截至12月28日克拉克森新造船指数较年初上涨6%，距2008年峰值1.3% [4] 供需情况 - 供给端，全球造船业2011年开始产能出清，2024年船厂产能约0.5亿CGT，较2010年高点降26%，活跃船厂数降56%，当前产能逐步修复但中国以外区域难大规模重启和扩张 [4] - 需求端，2024年全球船队规模约10亿CGT，较2010年增长58%，平均船龄持续上行，存量更新支持需求稳定增加 [4] 盈利预测与估值调整 - 出于谨慎性考虑，调整公司2024 - 2026年归母净利润预测为37（原值39）/79（维持）/108（维持）亿元，当前市值对应PE为41/19/14倍 [9] 财务预测表 - 包含资产负债表、利润表、现金流量表及重要财务与估值指标等多方面2023A - 2026E的预测数据 [10]

股权与业务数据 - 2022年公司向中船柴油机转让中船动力63.77%股权[5] - 中国船舶持有黄埔文冲30.98%股权，中船防务持有54.54%并纳入合并报表[8] - 2023年和2024年1 - 8月，黄埔文冲主营业务收入、毛利占比低于20%[8] - 截至2024年12月31日，黄埔文冲船舶总装业务在手订单占比低于15%[8] - 重庆川东未执行完毕订单金额占比低于0.5%[10] 业务调整承诺 - 三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[7] - 五年内提议解决黄埔文冲同业竞争问题[9] - 重庆川东2024年初不再新签船舶总装订单，履行完退出[10] - 天津新港2021年11月终止业务，2024年7月转让资产[10] 审议情况 - 事项通过董事会审议，尚需股东大会审议[12] - 议案通过独立董事、监事会会议审议[14][15] - 独立董事、监事会认为方案合法合规，利于保护利益[14][15]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2] 财务审计 - 公司2023年度财报被出具无保留意见审计报告[2] 其他情况 - 交易资产权属清晰能办转移手续[2] - 说明发布于2025年1月24日[4]

2024年关联交易实际与预计情况 - 向关联方购买商品等长期资产预计3850000万元，实际2451379万元[5] - 向关联方销售产品预计920000万元，实际483878万元[5] - 接受关联方服务预计360000万元，实际233744万元[5] - 向关联方提供服务预计130000万元，实际12076万元[5] - 与中船财务公司存款预计7200000万元，实际2580298万元[5] - 与中船财务公司贷款预计2400000万元，实际0万元[5] - 与中船财务公司利息收入预计120000万元，实际42478万元[5] - 与中船财务公司利息支出预计60000万元，实际2354万元[5] - 金融衍生品合约预计等值800亿人民币外币，实际221760万美元[5] 2025年关联交易预计情况 - 向关联方购买商品等长期资产预计3980000万元，占比58.30%[7] - 向关联人销售产品预计500000万元，占比6.39%[7] - 接受关联方服务预计330000万元，占比4.83%[7] - 向关联方提供服务预计90000万元，占比1.15%[7] - 与中船财务公司存款预计7200000万元[7] - 与中船财务公司贷款预计1500000万元[7] - 与中船财务公司利息收入预计120000万元[7] - 与中船财务公司利息支出预计40000万元[7] - 金融衍生品合约预计等值800亿人民币外币[7] 公司相关主体注册资本 - 中国船舶集团物资有限公司注册资本50000万元[13] - 中国船舶重工集团动力股份有限公司注册资本218671.8355万元[15] - 中船邮轮科技发展有限公司注册资本473000万元[16] - 中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司注册资本664135.8万港元[17] 其他 - 2024年度日常关联交易实施正常，在预计范围内[22] - 2025年度关联交易预案认真客观[22] - 预案经董事会审计委员会审议通过[22] - 预案经独立董事相关会议审议通过[22] - 预案经董事会和监事会会议审议通过，待股东大会审议[22] - 公告日期为2025年1月25日[25]

总资产 - 2024年8月31日交易前17376329.64万元，交易后39026854.44万元[2] - 2023年12月31日交易前17783216.86万元，交易后37583945.10万元[2] 总负债 - 2024年1 - 8月交易前12048230.81万元，交易后25244840.83万元[2] - 2023年交易前12535963.96万元，交易后23865813.32万元[2] 净资产 - 2024年8月31日交易前4910839.23万元，交易后13310707.12万元[2] - 2023年12月31日交易前4834859.17万元，交易后13249824.70万元[2] 营业收入 - 2024年1 - 8月交易前4792338.03万元，交易后7915247.80万元[2] - 2023年交易前7483850.44万元，交易后12138601.33万元[2] 基本每股收益 - 2024年1 - 8月交易前0.44元/股，交易后0.36元/股[2] - 2023年交易前0.66元/股，交易后0.29元/股[2]

财务数据 - 2024年8月31日资产总计390,268,544,433.88元，较2023年末增长约3.84%[9] - 2024年8月31日流动资产合计284,693,330,413.75元，较2023年末增长约4.08%[9] - 2024年8月31日非流动资产合计105,575,214,020.13元，较2023年末增长约3.18%[9] - 2024年8月31日负债合计252,448,408,264.99元，较2023年末增长约5.78%[11] - 2024年8月31日流动负债合计215,427,053,417.59元，较2023年末增长约9.08%[11] - 2024年8月31日非流动负债合计37,021,354,847.40元，较2023年末下降约10.06%[11] - 2024年8月31日股东权益合计137,820,136,168.89元，较2023年末增长约0.47%[11] - 2024年8月31日货币资金为140,003,848,227.61元，较2023年末下降约2.93%[9] - 2024年8月31日应收账款为12,808,143,000.76元，较2023年末增长约10.40%[9] - 2024年8月31日合同负债为126,622,655,112.84元，较2023年末增长约17.32%[11] - 2024年1 - 8月营业收入791.52亿元，2023年度为1213.86亿元[13] - 2024年1 - 8月营业利润28.40亿元，2023年度为22.33亿元[13] - 2024年1 - 8月利润总额29.27亿元，2023年度为22.52亿元[13] - 2024年1 - 8月净利润27.41亿元，2023年度为21.43亿元[13] 股本变动 - 1998年4月20日公司向社会公开发行人民币普通股7000万股[16] - 2005年11月28日公司完成股权分置改革[17] - 2006年股权划转后中船工业集团直接持有公司有限售条件流通股13985.31万股，占总股本53.27%[18] - 2007年公司发行股份收购股权并定向发行1亿股募集资金30亿元，总股本变更为6.63亿股[19] - 2010年公司按每10股转增6股的比例以资本公积转增股本，总股本变更为10.60亿股[19] - 2011年公司按每10股转增3股的比例以资本公积转增股本，总股本变更为13.78亿股[20] - 2020年公司发行股份购买资产及募集资金，重组后总股本变为4,472,428,758股[21] - 2009年12月中国重工公开发行1,995,000,000股，发行后股份变为6,651,000,000股[24] - 2011年中国重工向特定对象非公开发行2,516,316,560股，发行后注册资本变为9,167,316,560元[24] - 2011年中国重工以资本公积转增股本，转增后注册资本增至14,667,706,496元[24] - 2014年1月21日中国重工非公开发行2,019,047,619股[26] - 2012年中国重工发行可转换公司债券，2014年完成转股，转股后普通股股数为18,361,665,066股[27] - 2017年5月15日中国重工非公开发行718,232,042股，发行后普通股股数为19,079,897,108股[28] - 2018年2月13日中国重工向多方发行3,799,896,135股购买资产，发行后普通股股数为22,879,793,243股[29] - 2019年中国重工回购股份，换股吸收合并后公司发行股份3,044,071,716股[30][32] - 备考合并财务报表假设2023年1月1日已完成本次重组，拟发行3,044,071,716股普通股股票[37] 会计政策与标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为应收账款期末余额超过1000万元[43] - 本期重要的应收款项核销标准为单项应收账款核销金额超过1000万元[43] - 合同资产账面价值发生重大变动标准为单项合同资产变动金额超过资产总额的1%[43] - 重要的在建工程标准为单项在建工程预算金额或期末账面余额≥20000万元[43] - 重要的非全资子公司标准为资产总额、收入总额、利润总额中任何一项超过合并财务报表相应财务指标的20%[43] - 重要的投资活动项目标准为单项投资活动金额≥资产总额的1%[43] 会计处理 - 购买子公司少数股东股权相关差额调整合并资产负债表资本公积，不足冲减调整留存收益[51] - 丧失子公司控制权时，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[52] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司按规定对其进行会计处理[54][55] - 公司以预期信用损失为基础对部分项目进行减值会计处理并确认损失准备[78] - 公司存货取得时按实际成本计价，原材料等发出采用加权平均法，特定存货采用个别计价法[102] - 同一控制下企业合并取得长投按被合并方所有者权益账面价值份额作为投资成本，非同一控制下按合并成本[106] - 对子公司投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[107] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[148] - 船舶及海工装备建造业务满足条件按履约进度确认收入，不满足则完工交付时确认[157] - 公司满足“某一时段内履行”履约义务条件的船舶建造合同收入按履约进度确认，履约进度按累计已发生合同成本占合同目标成本比例确定[194]

换股吸收合并交易 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易和重大资产重组[2][4][67] - 独立董事专门会议审议相关预案，表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[2][4][5][6][7][9][12][13][14][16] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[10] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，中国船舶为本次交易发行股份数量合计为3,044,071,716股[13] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东[8] - 中国船舶为本次交易发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通[14] - 已设定质押等权利受限的中国重工股份换股后，权利限制在相应中国船舶股份上继续有效[15] - 本次交易赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[17][20] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[28] - 本次换股吸收合并交易完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其全部资产、负债等[36] 价格调整方案 - 价格调整方案生效需国务院国资委批准，中国船舶和中国重工股东大会审议通过[24] - 可调价期间为中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[24] - 触发价格调整的情形为上证指数或申万航海装备II指数在连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日跌幅超20%，且中国船舶每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较定价基准日前20个交易日跌幅超20%[24][25] - 中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议是否调整价格[25] - 调价基准日为调价触发条件成就之日的次一交易日，调整后收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[25] - 现金选择权价格调整触发条件为上证指数或申万 - 航海装备 II 指数在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日跌幅超 20%，且同期中国重工每日交易均价较定价基准日前 20 个交易日跌幅超 20%[33] - 调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日中国重工股票交易均价的 80%[35] 交易相关条件 - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足在股东大会投反对票、持续持股、成功申报等条件[22] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足在股东大会投反对票、持续持股、成功申报等条件[27] 交易后续安排 - 过渡期内吸收合并双方应正常经营、维护资产和关系、保管资料并配合对方[37][38] - 换股吸收合并协议生效后于交割日交割，中国重工资产所有权等由中国船舶享有和承担[39] - 除提前清偿债务外，未偿还债务自合并交割日起由中国船舶承继[40] - 换股吸收合并交割日后，中国重工签署的合同主体变更为中国船舶[40] - 中国重工应于交割日移交银行账户资料、印章及重要文件[40] - 换股实施日中国船舶向中国重工股东发行 A 股股份，股东成为中国船舶股东[40] - 换股吸收合并员工安置方案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[42] - 滚存未分配利润安排表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[43] 2025年关联交易预计限额 - 2025年向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产预计最高限额为398亿元[60] - 2025年向关联方销售商品预计最高限额为50亿元[60] - 2025年接受关联方提供的服务（含租入资产）预计最高限额为33亿元[60] - 2025年向关联方提供服务（含租出资产）预计最高限额为9亿元[60] - 2025年在中船财务有限责任公司存款余额预计最高限额为720亿元[60] - 2025年向中船财务有限责任公司贷额余额预计最高限额为150亿元[60] - 2025年与中船财务有限责任公司签订的金融衍生品交易合约等值于800亿元人民币的外币[60] 2025年其他交易额度 - 2025年度公司本部及部分子公司委托贷款总金额不超过35.60亿元，最高贷款余额不超过40.40亿元[61][62] - 2025年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元[63] 其他 - 本次交易决议有效期为议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若有效期内取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成日[44] - 各预案董事会审议表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[61][62][64][65] - 公司为本次交易编制的报告书及摘要符合相关规定[67] - 本次交易涉及的关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东利益[67] - 《关于中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的预案》有利于公司长期发展[69] - 公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具承诺保护中小投资者权益[69] - 本次交易尚需获得中国船舶股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册[69]

业绩数据 - 2024年1 - 11月公司实际签订远期合约美元71.51亿元、螺纹钢期货129万吨[6] - 2024年期货和衍生品交易总额度不超过980亿元（含等值外币）[6] 未来展望 - 2025年拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币）[2][7] - 2025年公司衍生品业务预计占用金融机构授信额度一般不超过交易总额度的15%[7] - 2025年期货业务预计缴纳交易保证金比例为7%[7] - 预计2025年任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元（含等值外币）[2][7] - 公司2025年度开展期货和衍生品交易业务期限为2025年1月1日至2025年12月31日[10] 风险与策略 - 公司开展期货和衍生品交易业务存在市场、流动性、履约等风险[5][13] - 公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原则，以保值为目的[19] - 开展期货和衍生品交易符合公司生产经营实际需要，风险可控[19] - 公司制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定防范风险[19] 决策程序 - 本事项已通过多会议审议，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[3][12] - 期货和衍生品交易预案决策程序合法合规，不损害公司及股东利益[19] - 审计委员会同意期货和衍生品交易预案[19] 备查文件 - 备查文件包含第八届董事会第二十五次会议决议[20] - 备查文件包含第八届监事会第十七次会议决议[20] - 备查文件包含第八届董事会审计委员第十六次会决议[20] - 备查文件包含第八届董事会独立董事第五次专门会议决议[20] 公告信息 - 公告日期为2025年1月25日[22]

市场扩张和并购 - 公司拟向中国重工全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1][2][3] - 合并双方及相关人员无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体近36个月无因涉嫌内幕交易被证监会处罚或追刑责情形[1]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 公司聘请中信证券担任重组独立财务顾问及估值机构[1] 估值情况 - 估值报告假设前提和限制条件合理[2] - 估值选用方法合理，参照数据可靠，结果客观公正[3] - 本次交易估值定价公允合理，不损害公司及中小股东权益[3]