股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 实行持续、稳定利润分配政策[1] 利润分配方式 - 优先采用现金分红，有条件可中期分红[5] - 满足条件每年现金分配，三年累计不少于年均30%[6] 决策流程 - 方案经董事会、监事会审议，股东大会2/3以上通过[7] - 调整政策或方案需同样审议和表决[9]

市场扩张和并购 - 2024年9月18日审议通过换股吸收合并预案，2025年1月24日审议通过重组报告书草案[1] 报告更新 - 重组报告书新增证券服务机构、换股吸收合并方案等章节[2][3][4] - 重大事项提示补充更新六项内容，重大风险提示更新相关风险[1][2][3] - 各章节补充更新交易背景、财务数据等多项内容[2][3]

交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，通过换股吸收合并方式重组[2][21] - 换股吸收合并完成后，中国重工终止上市注销，中国船舶承继其全部资产等[22] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[22][24] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[24][25] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股[30] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计304,407.17万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%[31] - 换股吸收合并完成后，中国船舶集团合计控制股份370,470.67万股，控股比例49.29%[31] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产17,376,329.64万元，交易后39,026,854.44万元[38] - 2024年1 - 8月交易前营业收入4,792,338.03万元，交易后7,915,247.80万元[38] - 2024年1 - 8月交易前归属于母公司所有者净利润196,947.88万元，交易后268,149.41万元[38] - 2024年1 - 8月交易前基本每股收益0.44元/股，交易后0.36元/股[38] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[88] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[88] - 2024年我国截至年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[88] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[88] 交易影响 - 本次交易将消除两家公司同业竞争，巩固突出船海主业[26] - 本次交易将推动业务整合，实现优势互补[27] - 本次交易完成后，存续公司将聚焦价值创造，提高经营效益[28] 交易进展与风险 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会审议通过等，尚需股东大会等批准[181][182] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括政策变化等因素[68] 其他事项 - 2024年11月29日，渤海造船拟转让股份，调整中国重工持股比例[34][48] - 公司承诺解决同业竞争问题，如剥离资产、退出业务等[189][190]

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 摘要 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司 董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、中国船舶与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》 （公告编号：2024-025），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星 ...

协议内容 - 公司拟与中船财务签1年《金融服务协议》，2025年1月1日至12月31日[3][5] - 协议期内公司在中船财务日最高存款结余不超720亿元[3][5][15] - 协议期内公司在中船财务贷款额度不超150亿元[3][5][15] - 协议期内公司在中船财务年度授信总额不超500亿元[3][5][15] - 协议期内公司新增金融衍生品业务不超等值800亿元外币[3][5][15] 中船财务情况 - 中船财务1997年7月8日成立，注册资本1000000万元[9] - 2023年末资产总额25344706.87万元，净资产1974762.86万元等[9] - 2024年9月末资产总额21823780.33万元，净资产2054632.74万元等[9] 其他要点 - 存款、贷款服务利率按央行规定执行[14] - 中船财务提供服务可节约费用、降成本和风险[18] - 2025年1月24日会议审议通过关联交易预案[19] - 预案需提交2025年第一次临时股东大会审议[19] - 公司制定风险评估和处置预案确保资金安全[20] - 备查文件包含多项会议决议及《金融服务协议》[21][23] - 公告日期为2025年1月25日[22]

中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟向中国船舶重工股 份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸 收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"或"本独立财务顾问"）作为本次交易的吸并方独立财务顾问，对中国 船舶内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、中国船舶内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，中国船舶和相关 中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充 分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播； 2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次交易 相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》； 3、已安排本次交易相关各方签署《保密协议》，明确约定保密信息的范围及 保密义务等事项； 1 4、督导提示内 ...

中信证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接 受中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）的委托，担任其本次换 股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项（以下简称"本次交易"、 "本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就 本独立财务顾问及中国船舶在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 截至本核查意见出具日，中国船舶因本次重组已聘请的第三方中介机构如下： 经核查：截至本核查意见出具之日，中国船舶根据相关法规要求、市场惯例 聘请独立财务顾问及估值机构、法律顾问、备考财务报表审阅机构，不存在其他 因本次重组有偿聘请其他第三方或个人的情况。 1 本次重组中，中信证券不存在 ...

市场扩张和并购 - 中国船舶拟发行A股换股吸收合并中国重工[1] - 交易涉及船舶等产业，属同行业或上下游并购[3][4] - 完成后中国重工终止上市注销，实控人和最终控制人不变[5] 其他情况 - 交易不构成重组上市，涉及发行股份[6][8] - 中国船舶无被立案稽查未结案情形[9]

上海市锦天城律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 释 | 义 | 6 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 13 | | 一、 | 本次交易的方案 13 | | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 25 | | | 三、 | 本次交易的相关合同和协议 33 | | | 四、 | 本次交易的批准和授权 34 | | | 五、 | 本次交易的被吸收合并方 35 | | | 六、 | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 | 90 | | 七、 | 关联交易与同业竞争 92 | | | 八、 | 信息披露 94 | | | 九、 | 关于股票买卖情况的自查 95 | | | 十、 | 本次交易的实质条件 95 | | | 十一、 | 证券服务机构 100 | | | 十二、 | 结论 | 101 | | 附表一：中国重工及其重要子公司资质证书情况表 | | 104 ...