文章核心观点 中国船舶全资子公司江南造船联合中船贸易与某船东签订18000TEU LNG双燃料集装箱船建造合同，合同金额180 - 190亿元人民币且采用美元支付 [1] 分组1 - 中国船舶3月3日晚间公告相关合同签订事宜 [1] - 签订合同主体为江南造船联合中船贸易与某船东 [1] - 合同签订时间为2月28日 [1] - 建造船型为18000TEU LNG双燃料集装箱船 [1] - 合同金额在180亿元至190亿元人民币之间 [1] - 合同采用美元支付 [1]

报告公司投资评级 - 维持“强烈推荐”评级 [5][12] 报告的核心观点 - 2025年2月18日中国船舶股东大会通过换股吸收合并中国重工相关议案 重组交易取得重大进展 换股完成后中船工业集团仍为控股股东 中国船舶集团仍为实控人 中船重工集团成第二大股东 [1][2][13] - 合并后中国船舶以CGT计手持订单、新接订单和造船完工量的国内份额分别达22.87%、19.28%和23.56% 居全国船企首位 [3][4][18] - 中国船舶内部有望发挥协同效应 提质增效 且2025 - 2028年沪东中华等优质资产有望注入 塑造集团化运营体系 [5][9][25] 股权结构 - 2025年2月18日中国船舶股东大会通过换股吸收合并中国重工相关议案 标志重组交易取得重大进展 [1][13] - 换股吸收合并完成后 预计中船工业集团持股200,743.61万股 比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股 比例49.29% 控股股东、实控人、最终控制人均未变 [2][13] - 交易将原中国重工控股的三大船厂并入中国船舶 完成后中国船舶将控制中国船舶集团下属9大主要船厂中的7座 成最大军民品船舶修造业务上市平台和中国规模最大的船舶制造企业 [14] 市场地位 - 以CGT计手持订单量 2025年2月初中国手持约8,958.5万CGT 中国船舶集团约2,994.8万CGT 份额33.43% 中国船舶与中国重工合计约2,049.1万CGT 份额22.87% 居全国首位 [3][18] - 以CGT计新接订单量 2024年中国新接约4,744.3万CGT 中国船舶集团约1,449.0万CGT 份额30.54% 中国船舶与中国重工合计约914.6万CGT 份额19.28% [3][22] - 以CGT计造船完工量 2024年中国完工约2,185.7万CGT 中国船舶集团约681.8万CGT 份额31.19% 中国船舶与中国重工合计约515.1万CGT 份额23.56% [4][23] 展望 - 中国船舶内部有望发挥协同效应 统一整合船舶修造业务 规范同业竞争 提升核心竞争力 打造世界一流船舶制造企业 [5][9][25] - 2025 - 2028年是中国船舶集团资产及业务整合大年 沪东中华等优质资产有望注入 塑造集团化运营体系 建设旗舰型船舶制造企业 [10][26] 盈利预测及投资建议 - 不考虑重组交易 预计2024 - 2026年公司分别实现营业收入826.59/ 925.07/ 1,013.80亿元 yoy +10.5%/ 11.9%/ 9.6% 分别实现净利润38.42/ 75.41/ 95.01亿元 yoy +29.9%/ 96.3%/ 26.0% 对应PE分别为37.5/ 19.1/ 15.2X [11] - 维持“强烈推荐”评级 [5][12]

报告公司投资评级 - 维持“强烈推荐”评级 [5][12] 报告的核心观点 - 2025年2月18日中国船舶股东大会通过换股吸收合并中国重工相关议案，重组取得重大进展，换股完成后中船工业集团仍为控股股东，中国船舶集团仍为实控人，中船重工集团成第二大股东 [1][2][13] - 合并后中国船舶以CGT计手持订单、新接订单、造船完工量国内份额分别达22.87%、19.28%、23.56%，居全国船企首位 [3][4][18] - 中国船舶内部有望发挥协同效应提质增效，沪东中华等优质资产有望2025 - 2028年注入，塑造集团化运营体系，建设旗舰型船舶制造企业 [5][10][25] - 不考虑重组，预计2024 - 2026年公司营收826.59/925.07/1013.80亿元，yoy +10.5%/11.9%/9.6%，净利润38.42/75.41/95.01亿元，yoy +29.9%/96.3%/26.0%，对应PE 37.5/19.1/15.2X [11] 相关目录总结 股权结构 - 2025年2月18日中国船舶股东大会通过换股吸收合并中国重工相关议案，换股完成后中船工业集团持股200,743.61万股，比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，比例49.29%，控股股东、实控人、最终控制人均不变 [1][2][13] - 交易将原中国重工控股三大船厂并入中国船舶，完成后中国船舶控制中国船舶集团7座主要船厂，成最大军民品船舶修造业务上市平台和中国规模最大船舶制造企业 [14] 市场地位 - 以CGT计，2025年2月初中国手持订单约8,958.5万CGT，中国船舶集团约2,994.8万CGT，份额33.43%；中国船舶约2,793.4万CGT，份额13.42%；中国重工约3,640.3万CGT，份额9.46%；二者合计约2,049.1万CGT，份额22.87%居首 [3][18] - 2024年中国新接订单约4,744.3万CGT，中国船舶集团约1,449.0万CGT，份额30.54%；中国船舶约510.9万CGT，份额10.77%；中国重工约403.7万CGT，份额8.51%；二者合计约914.6万CGT，份额19.28% [3][22] - 2024年中国造船完工量约2,185.7万CGT，中国船舶集团约681.8万CGT，份额31.19%；中国船舶约347.2万CGT，份额15.88%；中国重工约167.9万CGT，份额7.68%；二者合计约515.1万CGT，份额23.56% [4][23] 展望 - 中国船舶整合双方船舶修造业务，规范同业竞争，通过资源协调发挥协同效应，提升核心竞争力，打造世界一流船舶制造企业 [5][9][25] - 2025 - 2028年中国船舶集团资产及业务整合加速，沪东中华等优质资产有望注入，塑造集团化运营体系，建设旗舰型船舶制造企业 [10][26]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并中国重工，交易后中国重工终止上市注销法人资格[2] - 交易已获双方股东大会通过及国务院国资委等批复，尚待有权监管机构批准[2] 其他新策略 - 2025年2月18日公司召开临时股东大会审议通过交易相关议案[2] 债权申报 - 债权人申报时间为公告披露之日起四十五日内[5] - 申报方式有现场、邮寄、传真三种[7]

会议召集 - 公司2025年1月24日决议召集本次股东大会[5] - 2025年1月25日发出《会议通知》[5] - 本次股东大会召集人为公司第八届董事会[7] 会议召开 - 2025年2月18日13点30分现场会议召开[6] - 采用现场和网络投票结合表决方式[6] 参会情况 - 5993名股东或代理人参会，代表3095838521股，占比69.2205%[10] 议案表决 - 对23项非累积投票议案表决，对中小投资者单独计票[11][15] - 议案分一般和特别决议议案，部分涉及关联股东回避[15] - 所有议案均有效表决通过，结果合法有效[16] 法律意见 - 律所认为表决结果合法有效[18] - 法律意见书2025年2月18日签署[22]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为5,993人[4] - 出席会议的股东所持有表决权的股份总数为3,095,838,521股[4] - 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为69.2205%[4] 议案表决情况 - 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案，A股同意票数为814,244,921，比例为96.8237%[6] - 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案，A股同意票数为813,983,621，比例为96.7926%[6] - 换股发行的股票种类及面值议案，A股同意票数为812,959,163，比例为96.6708%[9] - 换股价格及换股比例议案，A股同意票数为813,689,463，比例为96.7577%[11] - 换股发行股份的数量议案，A股同意票数为813,927,963，比例为96.7860%[12] - 中国船舶异议股东的利益保护机制议案，A股同意票数为813,369,285，比例为96.7196%[15] - 本次交易涉及的债权债务处置议案，A股同意票数为813,780,563，比例为96.7685%[16] - 《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要议案，A股同意票数813,612,657，比例96.7485%[21] - 本次交易不构成重组上市议案，A股同意票数813,447,857，比例96.7289%[21] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定议案，A股同意票数813,385,357，比例96.7215%[22] - 批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件议案，A股同意票数813,660,557，比例96.7542%[22] - 确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》议案，A股同意票数813,658,057，比例96.7539%[22] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定议案，A股同意票数813,758,657，比例96.7659%[23] - 《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》议案，A股同意票数814,160,415，比例96.8137%[24] - 公司2025年度日常关联交易相关情况议案，A股同意票数773,380,891，比例91.9645%[25] - 公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易议案，A股同意票数773,230,691，比例91.9466%[25] - 授权公司本部及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的框架议案，A股同意票数3,017,602,260，比例97.4729%[25] - A股股东同意票数为3,070,321,852，比例99.1758%，反对票数22,492,701，比例0.7265%，弃权票数3,023,968，比例0.0977%[26] - 涉及重大事项，5%以下股东对中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易议案，同意票数814,244,921，比例96.8237%，反对票数26,240,762，比例3.1203%，弃权票数470,474，比例0.0560%[26] - 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案，赞成票813,863,657（96.7784%），反对票24,607,232（2.9261%），弃权票2,485,268（0.2955%）[28] - 关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案，赞成票813,685,657（96.7572%），反对票24,752,332（2.9434%），弃权票2,518,168（0.2994%）[28] - 关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案，赞成票813,821,473（96.7734%），反对票24,660,116（2.9324%），弃权票2,474,568（0.2942%）[28] - 关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案，赞成票813,663,957（96.7546%），反对票24,818,132（2.9512%），弃权票2,474,068（0.2942%）[28] - 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案，赞成票813,346,145（96.7168%），反对票24,969,544（2.9692%），弃权票2,640,468（0.3140%）[28] - 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案，赞成票813,772,357（96.7675%），反对票24,649,832（2.9312%），弃权票2,533,968（0.3013%）[28] - 关于公司2025年度日常关联交易相关情况的议案，赞成票773,380,891（91.9645%），反对票64,868,298（7.7136%），弃权票2,706,968（0.3219%）[28] - 关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案，赞成票773,230,691（91.9466%），反对票64,925,898（7.7205%），弃权票2,799,568（0.3329%）[28] - 关于公司2025年开展期货和衍生品交易的议案，赞成票815,439,488（96.9658%），反对票22,492,701（2.6747%），弃权票3,023,968（0.3595%）[28]

股票交易数据 - 陈缨买入中国船舶10,200股，卖出22,200股，期末持股5,800股[9] - 丁海峰买入中国船舶41,900股，卖出71,800股，期末持股0股[9] - 孙焕香买入中国船舶30,900股，卖出4,000股，期末持股26,900股[9] - 李远河买入中国重工20,000股，卖出0股，期末持股20,000股[9] - 吴小为卖出中国重工2,600股，期末持股0股[10] - 中信证券自查期自营账户买入中国船舶51,809,792股、卖出47,734,215股，期末持股10,238,260股[17] - 中信证券自查期信用融券专户持有中国船舶58,500股[17] - 中信证券自查期资管账户买入中国船舶11,008,200股、卖出10,190,000股，期末持股1,805,200股[17] - 中信证券自查期自营账户买入中国重工218,504,993股、卖出230,300,817股，期末持股3,694,007股[17] - 中信证券自查期信用融券专户持有中国重工161,100股[18] - 中信证券自查期资管账户买入中国重工20,294,500股、卖出11,191,500股，期末持股9,109,300股[18] - 中信建投自查期自营账户买入中国船舶3,190,610股、卖出5,394,283股，期末持股255,919股[20] - 中信建投自查期资管账户买入中国船舶373,900股、卖出2,287,300股，期末持股6,100股[20] - 中信建投自查期自营账户买入中国重工15,019,840股、卖出20,378,439股，期末持股4,156,401股[20] 其他要点 - 自查期间为2024年3月2日起至2025年1月24日[8] - 陈缨、丁海峰、孙焕香声明交易股票基于公开市场和个人判断，与本次交易无关[10][11] - 陈缨说明股票买卖与重组无关联，承诺遵守法规规范交易[12] - 上海市锦天城律所接受中国船舶委托，就本次交易相关主体买卖股票情况出具核查意见[3] - 核查范围包括合并双方及其董监高、控股股东等相关主体[9] - 相关机构和人员自查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍[23]

自查信息 - 自查期间为2024年3月2日起至2025年1月24日[2] - 核查范围包括合并双方及其董监高、控股股东等[3][4] 人员交易情况 - 陈缨买入中国船舶10,200股，卖出22,200股，期末持股5,800股[5] - 丁海峰买入中国船舶41,900股，卖出71,800股，期末持股0股[5] - 孙焕香买入中国船舶30,900股，卖出4,000股，期末持股26,900股[5] - 李远河买入中国重工20,000股，卖出0股，期末持股20,000股[5] - 吴小为买入中国重工2,600股，卖出2,600股，期末持股0股[5] 券商交易情况 - 自查期间中信证券自营业务股票账户买入中国船舶51,809,792股，卖出47,734,215股，期末持股10,238,260股[17] - 自查期间中信证券信用融券专户期末持有中国船舶58,500股[17] - 自查期间中信证券资产管理业务账户买入中国船舶11,008,200股，卖出10,190,000股，期末持股1,805,200股[17] - 自查期间中信证券自营业务股票账户买入中国重工218,504,993股，卖出230,300,817股，期末持股3,694,007股[17] - 自查期间中信证券信用融券专户期末持有中国重工161,100股[17] - 自查期间中信证券资产管理业务账户买入中国重工20,294,500股，卖出11,191,500股，期末持股9,109,300股[17] - 自查期间中信建投证券自营业务股票账户买入中国船舶3,190,610股，卖出5,394,283股，期末持股255,919股[19] - 自查期间中信建投证券资产管理业务账户买入中国船舶373,900股，卖出2,287,300股，期末持股6,100股[19] - 自查期间中信建投证券自营业务股票账户买入中国重工15,019,840股，卖出20,378,439股，期末持股4,156,401股[19] - 自查期间中信建投证券资产管理业务账户买入和卖出中国重工均为1,761,700股，期末持股为0股[19] 声明与承诺 - 买卖中国船舶股票的相关人员声明未利用内幕信息交易[7][8][9] - 买卖中国重工股票的相关人员声明未利用内幕信息交易[13] - 相关人员承诺在重组实施完毕或终止前规范交易行为[10][12][14][16]

股票交易情况 - 陈缨买入中国船舶10200股，卖出22200股，期末持股5800股[6] - 丁海峰买入中国船舶41900股，卖出71800股，期末持股0股[6] - 孙焕香买入中国船舶30900股，卖出4000股，期末持股26900股[7] - 李远河买入中国重工20000股，卖出0股，期末持股20000股[7] - 吴小为买入中国重工2600股，卖出2600股，期末持股0股[7] - 中信证券自营业务股票账户买卖中国船舶累计买入218504993股、卖出230300817股，期末持股3694007股[15] - 中信证券资产管理业务账户买卖中国船舶累计买入20294500股、卖出11191500股，期末持股9109300股[15] - 中信证券自营业务股票账户买卖中国重工累计买入51809792股、卖出47734215股，期末持股10238260股[15] - 中信证券资产管理业务账户买卖中国重工累计买入11008200股、卖出10190000股，期末持股1805200股[15] - 中信建投证券自营业务股票账户买卖中国船舶累计买入15019840股、卖出20378439股，期末持股4156401股[17] - 中信建投证券资产管理业务账户买卖中国船舶累计买入1761700股、卖出1761700股，期末持股0股[17] - 中信建投证券自营业务股票账户买卖中国重工累计买入3190610股、卖出5394283股，期末持股255919股[17] - 中信建投证券资产管理业务账户买卖中国重工累计买入373900股、卖出2287300股，期末持股6100股[17] 核查与结论 - 自查期间为2024年3月2日起至2025年1月24日[4] - 本次交易内幕信息知情人核查范围包括合并双方及其董监高、控股股东等[5] - 相关主体在自查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[3] - 自查期间内除已列情形外，其他机构和人员不存在买卖公司股票情形，相关买卖行为不构成内幕交易，不影响本次交易[19] - 中信证券和法律顾问均认为相关机构和人员买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[20][22] 声明承诺 - 陈缨、丁海峰、孙焕香等就买卖中国船舶股票出具声明和承诺[7] - 李远河、吴小为等就买卖中国重工股票出具声明和承诺[11]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，交易金额为1151.502784亿元[17] - 被吸收合并方（中国重工）资产总额197.54亿元、营业收入46.69亿元、资产净额83.22亿元，吸收合并方（中国船舶）资产总额177.83亿元、营业收入74.84亿元、资产净额48.35亿元[18] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[24][25] - 中国重工总股本为228.02亿股，参与换股的中国重工股票为228.02亿股，中国船舶为本次换股吸收合并交易发行股份数量合计为30.44亿股[26] 未来展望 - 公司计划2025年开展期货和衍生品交易[12] - 公司制订《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[90] - 公司手持订单与新承接订单的交船排期已至2029年[182] 业绩总结 - 2024年1 - 11月向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产预计385亿元，实际245.14亿元[105] - 2024年1 - 11月向关联方销售商品预计92亿元，实际48.39亿元[105] - 2024年1 - 11月接受关联方提供的服务（含租入资产）预计36亿元，实际23.37亿元[105] - 2024年1 - 11月向关联方提供服务（含租出资产）预计13亿元，实际1.21亿元[105] - 2024年1 - 11月在中船财务有限责任公司存款余额预计720亿元，实际258.03亿元[105] - 2024年1 - 11月向中船财务有限责任公司贷额余额预计240亿元，实际0元[105] - 2024年1 - 9月外高桥造船营业收入114.84亿元、净利润9.98亿元[148] - 2024年1 - 9月外高桥海工营业收入9.59亿元、净利润0.69亿元[149] 其他新策略 - 公司拟授权本部及所属企业2025年度提供担保并确定额度框架[12] - 2025年向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产预计最高限额398亿元[108] - 2025年向关联方销售商品预计最高限额50亿元[108] - 2025年接受关联方提供的服务（含租入资产）预计最高限额33亿元[108] - 2025年向关联方提供服务（含租出资产）预计最高限额9亿元[108] - 2025年公司在中船财务日最高存款结余不超720亿元，贷款额度不超150亿元，年度授信总额不超500亿元，新增金融衍生品业务不超等值800亿元人民币外币[127] - 2025年度拟授权公司本部及所属企业为子公司提供不超62.98亿元担保，全额完成累计对外实际担保不超65.89亿元[143][144] - 2025年公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元，衍生品业务预计占用金融机构授信额度不超过交易总额度的15%，期货业务预计缴纳交易保证金比例为7%[163] - 预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元[163]