市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司股权并募资[1] - 本次交易不构成重大资产重组[3] - 本次交易不构成重组上市[5]

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为2,645,199.17元，较2023年12月31日的893,706.56元增加[14] - 2024年6月30日应收账款为1,546,244.56元，较2023年12月31日的2,158,732.62元减少[14] - 2024年6月30日预付款项为26,413,946.90元，较2023年12月31日的7,361,096.36元大幅增加[14] - 2024年6月30日存货为22,034.76元，较2023年12月31日的80,467.95元减少[14] - 2024年6月30日固定资产为337,587,260.61元，较2023年12月31日的346,136,577.89元减少[14] - 2024年6月30日在建工程为176,393,282.39元，较2023年12月31日的170,085,615.23元增加[14] - 2024年6月30日无形资产为12,171,933.27元，较2023年12月31日的12,005,493.10元增加[14] - 2024年6月30日资产总计为623,974,128.58元，较2023年12月31日的605,761,341.34元增加[14] - 2024年6月30日应付账款为87,617,477.20元，较2023年12月31日的97,802,646.24元减少[16] - 2024年6月30日应交税费为356,503.09元，较2023年12月31日的28,271.89元大幅增加[16] - 2024年6月30日流动负债合计为114,117,156.91元，较2023年12月31日的127,816,474.05元减少[16] - 2024年6月30日非流动负债合计为412,385,426.03元，较2023年12月31日的360,030,854.11元增加[16] - 2024年6月30日负债合计为526,502,582.94元，较2023年12月31日的487,847,328.16元增加[16] - 2024年1 - 6月营业收入为30,904,854.67元，较2023年度的6,566,628.01元大幅增加[17] - 2024年1 - 6月营业成本为47,785,660.90元，较2023年度的36,625,920.55元增加[17] - 2024年1 - 6月财务费用为3,259,860.80元，较2023年度的4,938,496.42元减少[17] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 20,478,546.26元，亏损较2023年度的 - 35,525,367.64元有所收窄[17] - 2024年1 - 6月净利润为 - 20,478,546.26元，亏损较2023年度的 - 35,525,367.63元有所收窄[17] 项目情况 - 清远华侨工业园分布式能源站项目2024年6月30日在建工程账面价值为165,893,282.39元，较2023年12月31日增加[1] - 该项目预算费用为29,470,000.00元，截至2024年6月工程累计投入占预算的比例为77.60%，工程进度为81.00%[3] 关联交易 - 2024年1 - 6月，华电联合(北京)电力工程有限公司委托运行费为2,149,952.82元[150] - 2024年1 - 6月，中国华电集团财务有限公司利息支出为1,160,548.61元[150] - 2024年1 - 6月，北京华滨物业管理有限公司工程款为242,799.07元[150] - 2024年1 - 6月，中国华电集团财务有限公司利息收入为7,783.01元[152] - 2024年1 - 6月，公司偿还中国华电集团财务有限公司拆借金额2,500,000.00元[153] 风险与管理 - 公司信用风险主要来自货币资金和应收款项，除现金外货币资金存放于信用良好金融机构，应收款项客户主要为电网公司，很少出现信用损失[137] - 公司负责自身现金管理，政策是定期监控流动资金需求，维持充裕现金储备和可变现证券，获得金融机构备用资金[139] - 公司金融工具市场风险包括汇率风险、利率风险和其他价格风险[144] - 公司固定和浮动利率带息金融工具分别面临公允价值和现金流量利率风险，通过调整比例维持适当组合[145] - 公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率借款有关，政策是保持浮动利率消除公允价值变动风险[145] - 2024年1 - 6月利率增加100个基点，对净利润和所有者权益影响均为 - 3,259,547.82元；利率减少100个基点，影响均为3,259,547.82元[146]

评估基本信息 - 评估目的是华电国际拟发行股份及支付现金购买资产，评估华电福新清远能源股东全部权益价值[15] - 评估基准日为2024年6月30日，报告日为2024年10月20日，备案回执生成日期为2024年10月30日[5][6][15] - 评估范围是华电福新清远能源全部资产及负债，采用资产基础法评估[15] 公司财务数据 - 华电福新清远能源评估基准日总资产账面价值62397.41万元，评估价值64308.69万元，增值率3.06%[15][75] - 总负债账面价值52650.26万元，评估价值52650.26万元，增值率0.00%[15][75] - 净资产账面价值9747.15万元，评估价值11658.43万元，增值率19.61%[15][75] - 2021 - 2024年6月30日资产总计分别为8238.09万元、48032.58万元、60576.13万元、62397.41万元[29] - 2021 - 2024年6月30日负债合计分别为4795.09万元、48784.73万元、12643.94万元、52650.26万元[29] - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为0万元、0万元、656.66万元、3090.49万元[29] 公司历史沿革 - 2014年5月，福新清远注册资本从1000万元增至2000万元[22][23] - 2015年12月，福新清远注册资本从2000万元增至2500万元[24] - 2021年7月，福新清远股东华电福新能源股份有限公司更名[24] - 2021年12月，福新清远股东变更为福建华电福瑞能源[24][25] - 2023年6月，福新清远注册资本从2500万元增至15366万元[25] 项目与资产情况 - 在建清远华侨工业园分布式能源项目2号机预计2025年12月完工[36] - 企业申报纳入评估范围无形资产土地使用权3宗，面积66719.16平方米[36] - 公司申报表外资产中专利共6项，评估范围内有3项专利权[38][80] 评估方法与过程 - 选用资产基础法，未用市场法因无可比案例，未用收益法因未来收益无法预测[49] - 评估人员2024年8月2日至10月20日实施评估[67] - 2024年8月4日至19日进行清查核实及尽职调查[68] 评估结果与限制 - 股东全部权益价值评估结果为11658.43万元[76] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年[17][84] - 报告使用人为委托人和规定使用人，未经许可不得公开报告内容[82][84]

华泰联合证券有限责任公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"或"本独立财务顾问"） 接受华电国际电力股份有限公司（以下简称"华电国际"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任华电国际通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集 团有限公司持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，福建华电福瑞能源发展有限 公司持有上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100% 股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限 公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限 公司 100%股权，以及中国华电集团发电运营有限公司持有的中国华电集团贵港 发电有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监 ...

华电国际电力股份有限公司董事会 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 7 月 19 日开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2024 年 6 月 21 日至 2024 年 7 月 18 日，涨跌幅计算基准日为停牌前 21 个交易日 期（2024 年 6 月 20 日）。华电国际股票（代码：600027.SH）、上证综合指数（代 码：000001.SH）以及万得电力行业指数（882528.WI）的累计涨跌幅情况如下： 特此说明。 （以下无正文） 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 2 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公 司、中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 相关规定，公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准进行了核查， 说明如 ...

华电国际电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 中国银河证券股份有限公司 关于 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十月 1 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于华电国际电力股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 独立财务顾问 签署日期：2024 年 10 月 1 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"或"本独立财务顾问"） 接受华电国际电力股份有限公司（以下简称"华电国际"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电 集团有限公司持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，福建华电福瑞能源发展有 限公司持有上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源 有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源 有限公司 100%股权，以及中国华电集 ...

华电福新广州能源有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度 审计报告 | 察引 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-2 | | 公司财务报表 | | | - 资产负债表 | 1-2 | | - 利润表 | 3 | | I 现金流量表 | 4 | | l 所有者权益变动表 | 5-7 | | I 财务报表附注 | 8-61 | 一、审计意见 我们审计了华电福新广州能源有限公司(以下简称"福新广州")财务报表,包括 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日的资产负债表,2024年1-6 月、2023年度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了福新广州 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2024年 1-6 月、2023年度、2022年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 审计报 ...

华泰联合证券有限责任公司关于担任华电国际电力 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受华电国际电力股份有限公司（以下简称"华电国际"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任华电国际通过发行普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国华电集 团有限公司持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，福建华电福瑞能源发展有限 公司持有上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100% 股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限 公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限 公司 100%股权，以及中国华电集团发电运营有限公司持有的中国华电集团贵港 发电有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问。 华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查 ...

在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及 出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程 的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见,并不对本次会议所 审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意 见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身 份证、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整,资料上的签字和/或印章均 是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对于 出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下: 致:华电国际电力股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》(以下合称"有关 法律"及《华电国际电力股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定, 本所作为华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"）的法律顾问,应公司 的要求,指派律师列席公司于 2024年 10月 30 日召开的 2024年第三次临时股东 大会(以下简称"本次会议")现场会议,对本次会议召开的合法性进行见 ...