国金证券股份有限公司 关于青岛盘古智能制造股份有限公司 使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为青岛盘古 智能制造股份有限公司（以下简称"盘古智能"或"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，就公司关于使用部分闲置募集资 金和自有资金进行现金管理事项进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）现金管理目的 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常 经营的前提下，结合募集资金投资项目建设实际情况及资金状况，公司拟合理使 用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以期增加公司资金收益，提升公 司的资产回报率，为公司及股东谋取更多的投资回报。 根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛盘古智 ...

国金证券股份有限公司 关于青岛盘古智能制造股份有限公司 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为青岛 盘古智能制造股份有限公司（以下简称"盘古智能"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对盘古智能 2024 年度日常关联交易 确认及 2025 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 因业务发展及日常经营需要，青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称"公 司"）及控股子公司预计 2025 年度与关联人长沙众城石油化工股份有限公司（以 下简称"众城石化"或"关联人"）发生的日常关联交易金额不超过 3,300.00 万元， 涉及销售产品、商品及采购产品、商品等。 公司于 2025 年 4 月 21 日召开第二届董 ...

法律意见书 北京市环球律师事务所上海分所 关于 青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个 归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项 之 | 目录 | | --- | | 释义 | 2 | | --- | --- | | 第一节 | 应声明的事项 4 | | | 第二节 正文 6 | | 一、 | 本次激励计划的批准、授权 6 | | 二、 | 本次授予价格调整事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定 6 | | （一） | 《股票激励计划（草案）》对授予价格调整的规定 6 | | （二） | 盘古智能本次授予价格调整的原因 7 | | （三） | 盘古智能本次授予价格调整的程序 8 | | 三、 | 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项符合《管理办法》《股票 | | | 激励计划（草案）》的规定 8 | | （一） | 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就 8 | | （二） | 本次激励计划首次授予部分的第一个归属期在有效期内 12 | | （三） | 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项的程序 13 | ...

国金证券股份有限公司 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1178 号），公司获准向社会公开发行人民币 普通股（A 股）股票 3,715 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币 37.96 元/股， 募集资金总额为人民币 1,410,214,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 122,513,356.71 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,287,700,643.29 元。 上述募集资金已于 2023 年 7 月 10 日划至公司指定账户。公司与保荐人、存放募集 资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并 出具了"中兴华验字（2023）第 030022 号"的验资报告。 （二）本年度使用金额及当前余额 截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 3,164.66 万元。2024 年度公 司募集资金使用及结存情况如下： 单位：人民币万元 关 ...

青岛盘古智能制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （牛传勇） 一、独立董事的基本情况 本人牛传勇，出生于 1973 年 5 月，中国国籍，中共党员，无境外永久居留 权，中国政法大学法学博士，现任青岛大学法学院副教授、硕士研究生导师；2020 年 10 月至今，任盘古智能独立董事。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定，本人对自身独立性情况 进行了自查。经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符 合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的 任职资格及独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开 6 次董事会会议和 3 次股东大会会议，本人作为公 司独立董事均亲自出席了上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况， 亦没有委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人在会前认真 ...

青岛盘古智能制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （徐国君） 各位股东及股东代表： 本人作为青岛盘古智能制造股份有限公司（（以下简称（ 公司"）的独立董事， 严格按照（ 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司独立 董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 公司章程》 独立董事工作细则》 独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议 并提供专业支持，认真审议各项议案，独立、客观地发表意见，为公司科学决策 及规范运作提供意见和建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，充分 发挥独立董事的作用。现将本人 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、本人作为第二届董事会审计委员会召集人，按照有关法律法规及 公司 章程》 董事会审计委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，积极组织并 参与审计委员会的日常工作。本人在年度审计期间积极与年审会计师进行沟通， 对内部审计工作进行业务指导和监督，了解公司的财务状况。2024 年组织召开 审计委员会会议 4 次，对公 ...

青岛盘古智能制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （杨奇峰） 各位股东及股东代表： 1、本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会召集人，按照有关法律法规及 公司章程》 董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，认真履行职责， 积极组织并参与薪酬与考核委员会的日常工作。本人按照绩效评价标准，评估并 考核了董事及高级管理人员的工作表现，主动调研同类公司的薪酬情况，并结合 公司的实际发展状况，提出合理性的建议。2024 年组织召开薪酬与考核委员会 会议 2 次，对董事及高级管理人员的薪酬方案、预留限制性股票的授予等相关事 项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的职责。 本人作为青岛盘古智能制造股份有限公司（（以下简称（ 公司"）的独立董事， 严格按照（ 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司独立 董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 公司章程》 独立董事工作细则》 独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议， 认真审议各项议案，并以谨慎的态度对公司重大事项发表了意见，充分发挥独 ...

青岛盘古智能制造股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 经核查独立董事徐国君先生、牛传勇先生、杨奇峰先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中对独立董事独立性的 相关要求。 青岛盘古智能制造股份有限公司董事会 2025 年 4 月 21 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，青岛 盘古智能制造股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董事徐 国君先生、牛传勇先生、杨奇峰先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

公司基本信息 - 公司股票简称盘古智能，股票代码301456[14] - 公司法定代表人为邵安仓[14] - 公司注册地址和办公地址均为山东省青岛市高新区科海路77号，邮政编码为266111[14] - 董事会秘书为郑林坤，证券事务代表为李文静，联系电话和传真均为0532 - 87811981，电子信箱为panguzhineng@paguld.com[15] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn）[16] - 公司披露年度报告的媒体有《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）[16] - 公司聘请的会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层，签字会计师为徐世欣、刁乃双[17] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入481,522,247.87元，较2023年增长17.64%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润62,567,007.14元，较2023年下降43.49%[18] - 2024年末资产总额2,318,741,698.41元，较2023年末增长4.27%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产2,121,153,659.67元，较2023年末增长2.52%[18] - 2024年非经常性损益合计17,511,423.07元[24] - 2024年公司营业收入48152.22万元，较上年同期增长17.64%，主要得益于液压系统销售量显著提升[76] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润6256.70万元，较上年同期下降43.49%，剔除股份支付费用影响为10181.59万元[77] - 2024年公司研发费用投入3505.09万元，较上年同期增长77.23%，占当期营业收入的比例为7.28%[78] - 2024年营业收入4.82亿元，同比增长17.64%；2023年为4.09亿元[91] - 专用设备制造2024年营收4.39亿元，占比91.17%，同比增长15.38%；2023年为3.80亿元，占比92.95%[91] - 润滑系统及配件2024年营收3.10亿元，占比64.45%，同比下降0.05%；2023年为3.10亿元，占比75.85%[91] - 液压系统及配件2024年营收1.29亿元，占比26.72%，同比增长83.82%；2023年为0.70亿元，占比17.10%[91] - 内销2024年营收4.06亿元，占比84.41%，同比增长12.87%；2023年为3.60亿元，占比87.98%[91] - 外销2024年营收0.75亿元，占比15.59%，同比增长52.56%；2023年为0.49亿元，占比12.02%[91] - 专用设备制造2024年销售量60409台，同比增长17.85%；生产量62206台，同比增长18.94%[93] - 2024年库存量6164台，同比增长41.15%，主要系结合市场情况增加库存[93][94] - 专用设备制造直接材料2024年金额1.99亿元，占比65.69%，同比增长30.36%；2023年为1.53亿元，占比67.07%[96] - 2024年销售费用56,148,349.39元，同比增长120.54%[101] - 2024年管理费用42,177,578.09元，同比增长79.09%[101] - 2024年财务费用 -10,619,031.23元，同比减少7.14%[101] - 2024年研发费用35,050,852.38元，同比增长77.23%[101] - 2024年研发人员数量79人，较2023年增长38.60%[103] - 2024年研发投入金额35,050,852.38元，占营业收入比例7.28%[103] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少153.90%，投资活动产生的现金流量净额同比增加112.76%，筹资活动产生的现金流量净额同比减少103.72%[106] - 经营活动现金流入2024年为277,130,857.48元，2023年为255,462,869.72元，同比增加8.48%[109] - 经营活动现金流出2024年为293,417,126.71元，2023年为225,247,351.44元，同比增加30.26%[109] - 经营活动产生的现金流量净额2024年为 - 16,286,269.23元，2023年为30,215,518.28元，同比减少153.90%[109] - 货币资金2024年末为194,383,737.26元，占总资产比例8.38%，年初为87,440,223.05元，占比3.93%，比重增加4.45%[110] - 交易性金融资产2024年末为953,767,106.80元，占总资产比例41.13%，年初为690,853,812.61元，占比31.07%，比重增加10.06%[110] - 报告期投资额为1,291,778,091.18元，上年同期为1,314,288,222.61元，变动幅度 - 1.71%[114] 风电行业市场数据 - 2024年全国风电新增并网装机容量7,982万千瓦，同比增长6%，累计并网装机容量达5.21亿千瓦，同比增长18%[28] - 2024年全国风电发电量9,916亿千瓦时，同比增长16%，占全社会用电量比重达10.1%[28] - 截至2024年底，第一批约9,700万千瓦大型风电光伏基地已建成9,199万千瓦，约占95%，已投产9,079万千瓦[30] - 2024年我国国内新增装机的风电机组平均单机容量达6.0兆瓦，陆上风电机组平均单机容量为5.9MW，海上风电机组平均单机容量为10MW[32] - 2024年国内风电整机招标总规模同比大幅增长，招标量再创历史新高[33] 公司业务优势与市场地位 - 公司获评国家级专精特新“小巨人”企业[41] - 公司在风力发电类集中润滑系统国内市场占有率超60%，连续多年居首[41] - 公司风机制动液压站实现进口替代，市场占有率呈上升趋势[41] - 公司产品覆盖多数国内外知名风机设备制造商，客户包括金风科技、维斯塔斯等[42] - 公司在工程机械、矿山机械等领域与徐工机械、三一重装等合作拓展业务[43] - 公司在集中润滑系统和风机液压制动系统设计制造有技术工艺和质量管理优势[41] - 公司建立快速响应机制，能短期内完成定制化产品设计与生产[41] - 公司在产品设计、精密加工和智能制造效率方面处于行业领先[41] - 公司凭借技术、质量、交付和服务赢得众多知名客户信赖[42] - 公司形成多领域协同发展的业务格局[41] - 公司是集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，愿景是成为世界一流的润滑与液压系统制造商[44] - 公司产品主要应用于风电领域，正积极拓展非风电领域市场，已将集中润滑系统等应用于多个行业[44] - 公司集中润滑系统系列丰富，可覆盖多个应用领域的机械润滑需求[45] - 公司集中润滑系统能为风机核心部位自动润滑，提升风机运行效率和寿命[46] - 公司液压系统打破国际技术垄断，提升产品性能，降低成本和交货周期[48] - 公司液压站是液压系统主要收入来源，具有成本低、性能高、可定制化特点[49] - 公司齿轮箱润滑系统通过头部风机制厂商验收，将成新的重要利润增长点[52] - 公司液压变桨系统能精准控制桨叶角度，提升发电稳定性和质量，降低综合成本[53] - 公司风电液压偏航系统首发亮相，克服传统电机偏航系统挑战，提升机组运行效率与稳定性[56] - 报告期内润滑系统业绩与上年同期基本持平，液压系统销售业务显著增长[66][67] - 截至报告期末拥有79名研发人员，同比增长38.60%[69] - 报告期内研发费用投入3505.09万元，占营业收入的7.28%[69] - 截至报告期末累计获得16项发明专利和51项实用新型专利授权[69] - 集中润滑系统连续多年国内市场占有率排名第一，液压系统市场占有率快速提升[69] - 公司具备自研自制关键系统核心元件能力，提升自研自制比例[70] - 公司现有各类设备100多台，核心产品配合精度达微米级[72] - 公司已通过ISO 9001:2015、IATF 16949:2016、IRIS（ISO/TS 22163:2017）质量管理体系认证[72] - 公司产品通过CE、ETL、PED等认证，获得CNAS L 16139实验室认可证书[72] - 公司膜片联轴器已小批量交付客户，具备稳定批量生产能力[58] - 公司自主研发的集中润滑系统为国产替代产品，连续多年稳居国内市场首位，海外销售额持续稳健增长[81] - 报告期内新产品业务取得显著进展，液压站销售额显著提升，齿轮箱润滑系统已规模化量产与交付，膜片联轴器已小批量交付客户[81] - 报告期内公司工程机械及矿山机械润滑系统业绩较快增长[81] 公司运营管理与系统优化 - 公司引入产品生命周期管理系统（PLM），优化产品研发管理流程，对企业资源计划系统（ERP）进行全面优化与升级，并引入银企直联系统[82] - 2024年公司多维度提升品牌影响力，先后亮相多个国际展会[84] 募投项目进展 - “盘古润滑·液压系统青岛智造中心二期扩产项目”部分生产区域已完成主体建设，部分产线进入试运行阶段[88] - 2023年公司首次公开发行股票，募集资金总额为14.10214亿元，净额为12.8770064329亿元[120] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金7.262113亿元，使用比例为56.40%[120] - 公司两次使用超募资金永久补充流动资金，分别为1.5亿元和1.6亿元，占超募资金总额比例分别为27.90％和29.76％[121] - “盘古润滑·液压系统青岛智造中心二期扩产项目”承诺投资4亿元，截至期末累计投入1.349255亿元，投资进度33.73%[123] - “盘古智能（上海）技术研发中心项目”承诺投资1亿元，截至期末累计投入0.551342亿元，投资进度55.13%[123] - “补流资金”项目承诺投资2.5亿元，截至期末累计投入2.261516亿元，投资进度90.46%[123] - 永久补充流动资金项目承诺投资3.1亿元，已全部投入，投资进度100.00%[123] - 尚未确定用途的超募资金为2.277006亿元[123] - 承诺投资项目小计承诺投资7.5亿元，截至期末累计投入4.162113亿元[123] - 超募资金投向小计承诺投资5.377006亿元，已投入3.1亿元[123] - 公司使用1.5亿元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的27.90％[124] - 公司将“补充流动资金”项目募集资金余额1.767655亿元全部转入公司一般账户[124] - 公司使用1.6亿元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.76％[124] - 截至2023年7月10日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为4255.63万元，拟置换金额为4255.63万元；以自筹资金预先支付的发行费用金额合计为256.07万元，拟置换金额为256.07万元[124] - 公司同意使用不超过12亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月内有效[124] - 公司同意使用不超过10亿元的闲置募集资金和不超过7亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期12个月[124] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为5.5399亿元[124] - 截至2024年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目所需资金累计为1.13449亿元，其中已置换资金为1.101778亿元，未置换资金为327.12万元[125] 公司未来发展规划 - 2025年公司将推动上海技术研发中心全面投入使用[130] - 2025年公司将持续深化全球化战略布局，推进泰国生产基地的建设[131] - 2025年公司将打造“风电领域深耕+非风电领域突破”双轨发展模式[132] - 2025年公司推进“盘古润滑·液压系统青岛智造中心二期扩产项目”运营及后续建设，推进泰国生产基地建设[134] - 2025年公司推动上海技术研发中心全面启用[134] - 2025年公司战略投资众城石化，深化润滑油脂领域协同合作[135] - 2025年公司围绕“引才、育才和留才”深化人才梯队建设[136] 公司风险与应对措施 - 公司面临政策和宏观经济波动、海外市场开拓不及预期等风险[137][139][140][141][143] - 公司应对风险采取关注政策经济、布局海外市场、推广新产品等措施[138][139][140][142][143] - 公司为维持毛利率稳定，将加大技术创新和市场拓展力度[142] 公司治理与股东相关 - 报告期内公司召开三次股东大会，均由董事会召集，采用现场与网络投票结合方式[1

市场扩张和并购 - 青岛盘古智能与山东万通液压签署5年《战略合作协议》[4][12] - 合作涉及采购、市场拓展等多方面[8][9] 资本合作 - 甲方拟向乙方发行可转换公司债券，乙方拟认购[8] 其他信息 - 万通液压注册资本11,921.5万元[5] - 协议为框架性约定，影响不确定[2][14]