承诺管理制度 - 制定制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项须有明确履约期限，充分披露相关信息[2] - 承诺人作承诺前分析可实现性，需审批的明确披露及补救措施[2] 承诺变更与披露 - 无法履行或不利公司权益时，可提请股东会审议变更或豁免承诺[3] - 因客观原因无法履行承诺，应披露信息并提请股东会审议[3] - 定期报告中披露承诺事项及进展情况[3] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行，不一致时以相关规定为准[5] - 制度由董事会拟定、审议批准后生效，负责解释和修改[5]

子公司管理 - 子公司包括全资和控股子公司[2] - 委派至控股子公司董事人数应超半数[6] - 子公司董监高离职两年内不得经营竞争业务[8] - 推荐或委派人员年度结束后1个月内提交述职报告[8] 财务管控 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理[11] - 子公司按月报送财务报表和资料[12] - 子公司会计报表接受公司委托审计[12] - 未经批准子公司不得对外担保[14] - 子公司建立制度报公司备案[14] 决策审批 - 子公司重大投资决策需公司相关层级审批[17] - 公司管理层向子公司下达经济指标[17] 重大事项报告 - 公司一年内重大资产交易超30%报告董事会[25] - 营业用主要资产变动超30%报告董事会[25] - 5%股东或实控人持股变化报告董事会[25] - 5%以上股份质押等情况报告董事会[25] - 子公司董监高变动报告董事会[25] 审计监督 - 公司对子公司实施审计监督，必要时聘外部审计[28] 人员考核 - 子公司年度结束后对高管考核奖惩[31] - 子公司董监高履职不力公司有权处罚[31] 制度相关 - 制度与章程不一致以章程为准[34] - 制度解释权和修订权属董事会[35] - 制度经董事会审议通过实施和修改[36] 公司信息 - 公司为昆山佰奥智能装备股份有限公司[37]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[4] 内部信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[7] 非主营业务重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[13] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] 关联交易报告标准 - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[17] 资产相关报告标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[19] 诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[22] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项累计金额达前款标准适用相关规定[22] 股东情况报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需关注[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[24] - 公司控股股东及持有5%以上股份股东出售或转让股份应报告[26] - 公司控股股东及持有5%以上股份股东股份出现抵押等情形应报告[26] 内部信息报告要求 - 公司内部信息报告义务人在特定时点和进展需通报重大事项[28] - 内部信息报告形式包括书面、电话等多种形式[30] 信息管理职责 - 公司董事会秘书负责信息分析、报告及披露管理等工作[31] 责任追究 - 发生重大信息未及时上报可追究相关人员责任[31]

股份相关 - 公司股份总数为64,032,436股，均为普通股，每股面额为1元[2] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[2] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[3] - 发起人上市交易之日起1年内不得转让公开发行前已发行股份[3] 会议与决议 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十四次会议，修订《公司章程》议案待股东会审议[1] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[13] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提提案[11] 董监高规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[22] - 监事会由3名监事组成，职工代表出任的监事不低于1/3[23] - 董事对公司负有忠实义务，违反所得收入归公司[19] 财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[25] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[25] - 公司采取现金、股票或结合方式分配利润，优先现金分配[26] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新代表人[1] - 公司合并支付价款不超净资产10%无需股东会决议[29] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[30]

战略委员会 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 会议提前三天通知，紧急时口头通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式有举手表决等[19] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[25] 投资评审小组 - 公司总经理任组长，另设副组长1 - 2名[6] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起生效[24] - 解释权归属公司董事会[25]

子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[10] 对外投资制度 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，经营管理层审批权限不超董事会，董事会不超股东会[12] - 公司证券投资等事项由董事会或股东会审议批准[12] - 子公司对外投资应在决策前向公司董事会报备，经批准后实施[12] - 对外投资建议由股东等以书面形式向总经理提出[14] 财务与审计 - 公司财务部门对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[16] - 公司每年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[20] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[22] 信息披露 - 公司对外投资信息披露义务由董事会秘书负责[22] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，控股子公司决议后应通知公司披露[22] 投资处置 - 公司可在六种情况下处置对外投资，如企业经营期限届满等[24] - 财务部应跟踪对外投资项目，出现特定情况查明原因并报告总经理[24] - 处置对外投资权限与批准权限相同[25] 制度说明 - 制度中“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数[27] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[27] - 制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效[28] - 制度由董事会负责解释并及时修订[28] - 该制度适用于昆山佰奥智能装备股份有限公司[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 负责制定考核标准、审查薪酬政策方案[7] 决策流程 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 薪酬审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] - 董事薪酬方案经董事会同意后提交股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配报董事会批准[8]

会议时间 - 2024年第一次临时股东会9月18日15:00召开[1] - 网络投票9月18日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2024年9月10日[2] - 登记时间为2024年9月13日9:00 - 17:00[7] 会议信息 - 召开方式为现场表决与网络投票结合[2] - 审议13项议案，1 - 5需三分之二以上表决权通过[4][6] - 登记地点为昆山市玉山镇龙华路8号2号楼一楼大厅[7] - 普通股投票代码为"350836"，简称为"佰奥投票"[12] - 议案均为非累积投票，表决意见为同意、反对、弃权[14] - 会期半天，出席股东费用自理[9] 投票要求 - 委托他人参加需对总议案及13项提案表决[20][21] - 参会股东登记表9月13日17:00前送达并电话确认[25]

独立董事会议规则 - 专门会议需全部独立董事参加，为履职召开[2] - 关联交易等经讨论且过半数同意后提交审议[5] - 行使特别职权前需经讨论且过半数同意[6] 会议召集与通知 - 半数以上可提议召开，提前三天通知，同意可不受限[9] - 通知含召开时间、地点、方式等内容[10] 会议召开与表决 - 可现场、通讯或结合召开，过半数推举一人主持[11] - 过半数出席或委托出席方可举行，非独董列席无表决权[11] - 表决一人一票，记名投票，制作记录并签字确认[11] 会议记录与保密 - 记录包含讨论事项基本情况等内容[12] - 独立董事发表审核意见，对事项有保密义务[13]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚[9] - 候选人最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得任职[11] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或公司前5名股东任职人员及其直系亲属不得任职[12] - 连续任职时间不得超过6年，已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[20] 独立董事任职资格 - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[3] - 会计专业人士需有5年以上会计、审计或财务管理等专业全职工作经验[4] 独立董事提名与审查 - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[16] - 董事会提名委员会应对被提名人任职资格审查并形成意见[16] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同披露[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应30日内提议召开股东会解除其职务[20] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易等[24] - 行使独立聘请中介机构等职权，应取得全体独立董事过半数同意[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名及以上可自行召集推举代表主持[30] - 每年现场工作时间不少于15日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[33] 独立董事补选规定 - 因独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[21] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[21] 其他相关规定 - 公司召开股东会选举独立董事，董事会应说明候选人是否被深交所提出异议情况[19] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[44] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董监高的股东[44] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[39] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[36] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[38] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[39] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[39] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴并在年报披露[40] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[41] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[46]