石药创新制药股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 18 日召 开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 现将具体内容公告如下： 一、《公司章程》修订情况 由于公司董事人数发生变化，公司拟修订《公司章程》中的相关条款。具体 情况如下： 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-112 | 序号 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百一十二条 董事会由11名董事组 1 成。董事会设董事长1人。 成。董事会设董事长1人。 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组 | 二、授权董事会办理相关事宜的情况说明 为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权 人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及 根据工商主管部门的要求修改、补充本次修订所涉《公司章程》条款。 三、其他事项说明 1、本次《公司章程》相关条款修订内容以工商主管部门 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-113 石药创新制药股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《石药创新制 药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，经石药创新制 药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十一次会议审议通过，决 定于 2025 年 1 月 8 日（星期三）召开 2025 年第一次临时股东大会。本次股东大 会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就召开公司 2025 年第一次临 时股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 3. 会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十一次会议审议通 过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股 东大会，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 1 月 8 日（星期三）下午 14:30 开始。 （2）网络 ...

石药创新制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依法 成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《石药创新制药股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结 合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行 董事职责的基本方式。 第三条 公司设证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务部向董事会秘 书负责。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向 股东大会负责并报告工作。 第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的 董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董 事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无 ...

石药创新制药股份有限公司 章 程 2024 年 12 月 1 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 26 | | 第三节 | 董事会 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 | 监事会 37 | | 第一节 | 监事 37 | | 第二节 | 监事会 38 | | 第八章 | 党建工作 40 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 4 ...

石药创新制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《独董办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 行政法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主 要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的董事。 第三条 公司设独立董事4名，选举适当人员担任，其中至少包括一名会计专 业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格的人士或者会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等专业资质）。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按 ...

获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 7 日收到 深圳证券交易所出具的《关于受理石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕310 号），深圳证券交易 所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申 请文件齐备，决定予以受理。 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-108 石药创新制药股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚 需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实 施。该事项最终能否经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予 以注册尚存在不确定性。 公司将根据上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 董事会 2024 年 12 月 9 日 特此公告。 石药创新制药股份有限公 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 石药创新制药股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中企华评报字(2024)第 6489 号 (共一册,第一册) 北京中介 古有限责任公司 4-2-1 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202401207 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20240040192000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2024)第6489号 | | 报告名称: | 石药创新制药股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团百克 (山东)生物制药股份有限公司股东全部权益价值 | | | 评估项目资产评估报告 | | 评估结论: | 7.621,718,900.00元 | | 评估报告日: | 2024年10月14日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 会员编号:61200061 田松 (资 ...

国投证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 关于 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二四年十一月 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司受石药创新制药股份有限公 司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 的独立财务顾问，就该事项向石药创新制药股份有限公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律规范 的相关要求，以及石药创新制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药 创新制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药创新制药股份有限公司 董事会编制的《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金 ...

北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 释 | 义 | 5 | | --- | --- | --- | | | 正文 | 10 | | 一、 | 本次交易的方案 | 10 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 | 21 | | 三、 | 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市 | 29 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 | 30 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 | 35 | | 六、 | 本次交易的相关协议 | 46 | | 七、 | 本次交易拟购买的标的资产 | 47 | | 八、 | 募集资金投资项目 | 96 | | 九、 | 本次交易涉及的债权债务处理 | 98 | | 十、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 98 | | 十一、 | 本次交易的信息披露和报告义务 | 103 | | 十二、 | 本次交易的中介机构 | 105 | | 十三、 | 结论性意见 | 106 | | | 附件一：石药百克拥有的注册商标情况 | 109 | | | 附件二：石药百克拥有的已授权专利 | 126 | | | 附件三：石药百 ...