蓝思科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范蓝思科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范 性文件，以及《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审议批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上披露并提交股东会审议[17] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[17] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东等应及时告知公司关联人情况[12] - 公司及时更新关联人名单并向深交所备案[13] 协议履行 - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议及披露义务[18] 审计评估要求 - 应提交股东会审议的股权关联交易，对交易标的近1年又1期财报审计，审计截止日距协议签署日不超6个月；其他资产评估，评估基准日距协议签署日不超1年[18] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表有表决权股份数不计入有效表决总数[20] 豁免情况 - 公司因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[23] - 一方现金认购另一方公开发行证券等4种关联交易，可免予按制度履行相关义务[24] 特殊交易要求 - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方应提供盈利担保等承诺[28] - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行程序及披露义务[28] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自公司首次公开发行H股在港交所挂牌上市之日起生效[33] 术语定义 - 本制度所称“以上”含本数，“过”“低于”“不足”不含本数[32]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 知情人相关 - 持有公司5%以上股份的自然人股东等属内幕信息知情人[10] - 内幕信息知情人对知晓的内幕信息负有保密义务[18] 信息管理与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[15] - 公司应在相关报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[19] 违规处理与制度生效 - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司将处罚并要求赔偿[21] - 本制度经董事会审议通过后，自H股在港交所上市之日起生效[24]

会议召集与通知 - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长应14日内召集主持[3] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前3日通知，特殊情况除外[5] 股东提案与会议变更 - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提提案[6] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[8] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事委托出席有相关限制[12] - 会议以现场召开为原则，可经同意远程召开[15] - 表决一人一票，有记名和书面等方式[16] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项要求更高[17] 关联董事与议案处理 - 关联董事回避时会议举行和决议通过有规定[19] - 议案未通过短期内不应再审议，情况特殊可暂缓表决[20] 会议记录与责任 - 会议记录应包含多方面内容[21] - 董事对决议负责，违法致损有赔偿责任[22] 决议公告与落实 - 决议公告由董事会秘书按规则办理，相关人员需保密[22] - 董事长督促落实决议，秘书汇报执行情况[22] 档案保存与规则生效 - 会议档案由秘书保存，期限为十年[23][24] - 议事规则经股东会通过，H股上市日生效[27]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及持股5%以上股东等[3] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[12] 财务审计要求 - 年度报告财务会计报告需经审计[15] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形必须审计[16] 报告内容与审核 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[18] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见[18] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告或发布盈利预警公告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[19] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一月内业绩预告[37] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上需披露修正公告[38] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[22] 股东会通知 - 公司召开年度股东会应提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知股东[26] - 股东会延期或取消，公司应在原定召开日期至少二个交易日之前发布通知说明原因[26] - 股东会召开前十日股东提出临时提案，公司应在收到提案后两日内发出补充通知[27] 交易披露 - 公司应披露的交易包括购买或出售资产、对外投资等十二类事项[29] - 购买、出售的资产不含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及的仍包含在内[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经董事会审议后披露[34] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议后披露[35] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东会审议[35] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[35] 信息披露程序 - 定期报告编制后由董事会审议、监事会审核，董事会秘书组织披露[42] - 临时报告编制等程序：董事等报告董事长或董秘，董秘组织编制披露[44] - 公司信息公告披露程序：董秘审查，董事长签发，向深交所申请并提交文件，审核后指定媒体披露[45] 信息披露责任 - 公司信息披露由董事会领导管理，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[47] - 高级管理人员应及时报告重大事件并编制定期报告草案[49] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担责任[51] 其他信息披露要求 - 公司控股股东等应及时告知公司是否存在重大事件并配合信息披露[50] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[53] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[54] - 公司董事、监事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[55] - 内幕信息知情人员含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[58] - 公司对非正式公告方式传达的信息严格审查，需经证券投资部审核、董事会秘书审批[59] - 公司证券投资部关注相关人员媒体发布信息，明确密级，缩小知情范围[60] - 公司与投资者沟通不得提供未公开信息[60] - 公司向负有保密义务方提供未公开信息需其签署保密协议[62] - 公司对外信息披露文件档案由证券投资部管理[63] - 公司应及时通报监管部门相关文件，保存期限不少于10年[64][65] 违规处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[66] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[66] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[66] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，自H股在港交所挂牌上市日起生效[69]

目 录 | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | 1—2 页 | | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 | 3—12 页 | | 三、附件……………………………………………………………第 | 13—16 页 | | (一) 本所营业执照复印件………………………………………第 | 13 页 | | (二) 本所执业证书复印件………………………………………第 | 14 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 | 15—16 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕2-33 号 蓝思科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的蓝思科技股份有限公司(以下简称"蓝思科技公司")管理 层编制的截至 2024 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供蓝思科技公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意本鉴证报告作为蓝思科技公司申请发行证券的必备文件，随同其 他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 蓝思科技公司管理层的责任是提 ...

募集资金情况 - 2020年向特定对象发行589,622,641股A股，发行价25.44元，募集资金14,999,999,987.04元，净额14,909,150,930.49元于2020年12月30日到账[3] - 截至2024年9月30日，前次募集资金初始存放金额14,930,399,987.09元，日余额503,243,215.14元[6] - 截至2024年9月30日，前次募集资金尚未使用金额39.63亿元，占前次募集资金净额比例26.58%[37] 资金用途变更 - 2022年4月，变更募集资金用途总金额298,608.24万元，占募集资金净额20.03%[10] - 2024年5月，变更募集资金用途总金额154,770.22万元，占募集资金净额10.38%[17] 项目资金调整 - 长沙(二)园3D触控功能面板项目募集资金投入由534,532.14万元减至262,496.53万元，预定可使用日期延至2024年12月31日[11] - 长沙(二)园智能穿戴项目投资总额由151,476.08万元增至540,601.97万元，募集资金投入由127,123.43万元增至229,159.04万元，预定可使用日期延至2024年12月31日[13] - 工业互联网产业应用项目增加湘潭子项目，投资26,572.63万元，长沙子项目募集资金投入由59,813.69万元减至33,241.06万元[14] - 补充流动资金项目募集资金由198,788.68万元增至368,788.68万元[15] - 长沙(二)园智能穿戴项目募集资金投入由229,159.04万元调减至192,546.82万元，预定可使用日期延至2025年12月31日[18] - 长沙(二)园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目投资总额由422,653.36万元调减至353,083.44万元，募集资金投入由422,653.36万元调减至322,653.36万元，预定可使用日期延至2025年12月31日[19] - 长沙(二)园3D触控功能面板和生产配套设施建设项目预定可使用日期延至2025年12月31日，投资金额等不变[20] - 工业互联网产业化应用项目募集资金投资金额由207,817.48万元调增至246,466.81万元，预定可使用日期延至2025年12月31日[22] - 补充流动资金项目募集资金金额由368,788.68万元增加至468,788.68万元[23] 项目实际投资与差异 - 截至2024年9月30日，长沙(二)园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目实际投资236,097.55万元，与承诺总额差异 -86,555.81万元[25] - 截至2024年9月30日，长沙(二)园3D触控功能面板和生产配套设施建设项目实际投资176,303.68万元，与承诺总额差异 -86,192.85万元[27] - 截至2024年9月30日，工业互联网产业应用项目实际投资41,935.30万元，与承诺总额差异 -204,531.51万元[28] - 截至2024年9月30日，补充流动资金项目实际投资469,309.07万元，与承诺总额差异520.39万元[29] 闲置资金使用 - 2024年用不超过40亿元闲置募集资金补充流动资金，报告期累计提前归还17亿元，期末余额23亿元，短期资金管理余额11.60亿元[35] 项目预计投入与效益 - 长沙（二）园3D触控功能面板和生产配套设施建设项目金额为534,532.14万元，2025年12月31日预计投入176,303.68万元，较之前减少86,192.85万元[41] - 工业互联网产业应用项目金额为207,817.48万元，2025年12月31日预计投入41,935.30万元，较之前减少204,531.51万元[41] - 补充流动资金项目金额为198,788.68万元，预计投入469,309.07万元，项目专户产生利息520.39万元[41] - 各项目合计金额为1,490,915.09万元，预计投入1,116,192.42万元，较之前减少376,759.78万元[41] - 长沙（二）园智能穿戴和触控功能面板建设项目承诺效益为89,684.00万元[44] - 长沙（二）园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目承诺效益为58,290.03万元[44] - 长沙（二）园3D触控功能面板和生产配套设施建设项目承诺效益为99,732.16万元[44] 项目状态 - 项目1、2、3尚在建设期，项目1虽募集资金部分已投完，但整体投资总额未投完，未达预定可使用状态[41][44] - 项目4、5不单独核算效益[44] - 前次募集资金投资项目实现效益情况统计截止日期为2024年9月30日[43]

新策略 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板上市[2] - 2025年3月12日相关会议审议通过议案[2] - 将在股东大会决议有效期内择机完成发行上市[2] - 正与中介商讨工作，细节未确定[2] - 发行上市需股东大会审议及相关机构批准，结果不确定[4]

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2025-020 关于变更公司工商登记类型的公告 二○二五年三月十三日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 / 1 蓝思科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 12 日召开了第 五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司 类型的议案》，具体情况如下： 公司目前的营业执照及在市场监督管理部门登记的企业类型为"股份有限公 司（台港澳与境内合资、上市）"，根据《中华人民共和国外商投资法》规定及 《国家市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工 作的通知》（国市监注[2019]247 号）要求，拟将企业类型变更为"股份有限公 司（港澳台投资、上市）"。本次变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容 为准。 特此公告。 蓝思科技股份有限公司 蓝思科技股份有限公司董事会 ...

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2025-019 蓝思科技股份有限公司 关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 蓝思科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 12 日召开了第 五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》，同意聘请德勤•关黄陈方会计师行（以下简称"德 勤"）为公司在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上 市（以下简称"本次发行上市"）的审计机构，并在公司本次发行上市后续聘德勤 为公司的审计师，任期至公司 H 股发行及上市后第一届年度股东大会结束时为 止。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： （一）董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会委员认为德勤•关黄陈方会计师行在境外发行上市项 目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立 性，诚信状况良好，能够满足公司本次 H 股发行上市项目财务审计需求。同意 聘请其为公司 H 股发行上 ...