潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. 董事会提名委员会工作细则 二零二四年四月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 工作程序 2 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附 则 4 | 2 潮州三环（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了进一步规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、经理及其它高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》及《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名 委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事及须由董事会聘任的经 ...

潮州三环（集团）股份有限公司 2023 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — 合并利润表 | | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-90 | 审计报告 XYZH/2024GZAA3B0187 潮州三环（集团）股份有限公司 潮州三环（集团）股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称三环集团）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 ...

潮州三环（集团）股份有限公司 股东分红回报规划（2024-2028 年） 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 为完善和健全潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的分红 政策，维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定了 《股东分红回报规划（2024-2028 年）》（以下简称"本规划"），具体如下： 一、本规划制定的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司经营发展实际及业务发展目 标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前 及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及 债权融资环境等情况，建立对投资者持续、 ...

潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. 章程 （2024 年修订版） | 目 | | --- | | 录 | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第九章 | 通知和公告 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | 第十一章 | 修改章程 46 | | 第十二章 | 附则 46 | 潮州三环（集团）股份有限公司章程 潮州三环（集团）股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规 定，制订本章 ...

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，潮州三环（集团） 股份有限公司（以下简称"公司"）编制了 2023 年度募集资金存放与使用情况 报告，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2024-11 潮州三环（集团）股份有限公司 关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (一)募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3291 号）同意，公司向特定对 象发行人民币普通股（A 股）99,591,419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元， 募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用（不含增值税）人 民币 20,188,293.64 元后的募集资金净额为 3,87 ...

潮州三环（集团）股份有限公司 证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2024-14 关于拟变更公司经营范围的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 4 月 26 日召 开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。 具体情况如下： 一、变更原因 按照国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，并结 合公司经营发展需要，公司拟对原经营范围表述进行变更，同时对《公司章程》 中相应的经营范围条款进行修订，并办理工商变更登记。 | 变更前经营范围 | 变更后经营范围 | | --- | --- | | 研究、开发、生产、销 | 1、电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批 | | 售各类型电子元器件； | 发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子 | | 光电子器件及其他电 | 元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设 | | 子器件；特种陶瓷制 | 备销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设 | | 品；电子工业 ...

财务表现 - 2023年公司营业收入为57.27亿元，同比增长11.21%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为15.81亿元，同比增长5.07%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为17.19亿元，同比下降17.11%[9] - 2023年第四季度营业收入为16.21亿元，为全年最高季度[9] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为4.39亿元，为全年最高季度[9] - 2023年公司资产总额为218.27亿元，同比增长11.40%[9] - 2023年公司归属于上市公司股东的净资产为182.33亿元，同比增长6.63%[9] - 2023年公司基本每股收益为0.82元，同比增长3.80%[9] - 2023年公司加权平均净资产收益率为8.95%，同比下降0.09个百分点[9] - 公司2023年营业收入为572.67亿元，同比增长11.21%[18] - 归属于母公司所有者的净利润为158.10亿元，同比增长5.07%[18] - 2023年度公司实现营业收入57.27亿元，同比增长11.21%[71] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润15.81亿元，同比增长5.07%[71] - 2024年第一季度公司实现营业收入15.64亿元，同比增长31.49%[71] - 2024年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润4.33亿元，同比增长35.31%[71] 研发投入与技术创新 - 研发投入同比增长20.71%[18] - 2023年研发费用为545,806,226.49元，同比增长20.71%[30] - 公司研发人员数量为2,034人，同比增长11.94%，其中硕士学历研发人员数量增长48.18%[40] - 2023年研发投入占营业收入比例为9.53%，较2022年的8.78%有所提升[40] - 2023年度公司研发投入5.46亿元，同比增长20.71%，占营业收入比例为9.53%[71] - 2024年第一季度公司研发投入1.28亿元，同比增长20.88%[71] - 公司MLCC产品实现介质层膜厚1微米的技术突破，堆叠层数达1000层以上[19] - 新开发的50kW SOFC热电联供系统功率密度提升43%，初始发电效率达到65%[19] - 公司50kW SOFC热电联供系统功率密度提升了43%[73] - 公司开发的高强度陶瓷封装基座已通过客户验证并开始小批量供货，满足5G智能通信和智能终端的需求[32] - 大功率固体氧化物燃料电池电堆模组已完成50kW电堆模组的开发，并在第二代50kW系统上应用，降低了单位成本[33] - 高速光通信用多芯MT插芯开发项目中的24芯单模低损规格正在客户验证中[35] - 车载用高容量MLCC已通过车规体系认证，进入汽车供应链，客户及供应规格逐步提升[36] 业务表现 - 电子元件及材料业务营业收入同比增长50.32%，达到219.64亿元[19] - 通信部件业务营业收入同比下降19.18%，为198.70亿元[21] - 境内营业收入同比增长12.64%，达到457.52亿元[21] - 分销模式营业收入同比增长82.01%，达到99.11亿元[21] - 工业产品销售量同比增长80.30%，达到28.73亿只/万片[24] - 公司前五名客户合计销售金额为1,005,065,338.38元，占年度销售总额的17.55%[30] - 公司前五名供应商合计采购金额为505,791,138.55元，占年度采购总额的22.17%[30] 资产与负债 - 应收账款占总资产比例为7.45%，较上期增加1.34个百分点[44] - 存货占总资产比例为8.03%，较上期减少1.59个百分点[44] - 固定资产占总资产比例为23.38%，较上期减少3.11个百分点[44] - 在建工程占总资产比例为3.12%，较上期减少0.40个百分点[44] - 短期借款占总资产比例为3.39%，较上期增加2.62个百分点[44] - 交易性金融资产占总资产比例为17.62%，较上期减少4.10个百分点[44] - 其他非流动资产占总资产比例为17.01%，较上期增加16.74个百分点[45] - 公司2023年应收账款账面价值为162,659.80万元[68] 投资与募集资金 - 报告期投资额为21,215,819.76元，较上年同期下降89.40%[48] - 募集资金净额为387,981.17万元，累计已投入49,331.77万元[52] - 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目累计投入42,877.11万元，项目进度为11.50%[54] - 公司2022年5月17日以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,316.97万元[58] 子公司表现 - 南充三环电子有限公司2023年总资产为7,766,137,713.38元，净资产为2,163,931,126.70元，营业收入为2,279,643,336.98元，净利润为376,613,112.07元[63] - 德阳三环科技有限公司2023年总资产为6,078,255,005.33元，净资产为564,862,744.96元，营业收入为2,789,350,890.53元，净利润为206,228,990.56元[63] 未来计划 - 公司计划2024年加大MLCC产品技术研发投入，开发小尺寸、高精度、高可靠性、高容、高压等特性的产品[67] - 公司计划2024年开发生物医疗相关部件、新能源汽车部件、半导体陶瓷结构件等产品，拓展下游应用市场[67] - 公司计划2024年继续改进新能源板块业务相关产品技术和提升产品可靠性[67] - 公司计划2024年加速各地基建工程建设，有序规划各产品线的生产布局[67] - 公司计划2024年继续推进各地研究中心的规划建设，加强各地研究院的沟通和资源共享[67] - 公司计划2024年全力推进公司信息化建设，全面提升公司信息化管理水平[67] 分红与利润分配 - 公司计划以1,916,497,371股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）[3] - 公司2023年度现金分红总额为536,619,263.88元，占利润分配总额的100.00%[132] - 公司决定以2023年12月31日总股本1,916,497,371股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）[132] - 公司2023年度可分配利润为6,101,426,850.37元[132] - 公司2023年度利润分配预案尚需提交2023年度股东大会审议[132] - 公司自上市以来累计现金分红约35.41亿元[74] - 2023年度公司拟现金分红约5.37亿元，占归属于上市公司股东净利润的33.94%[74] 公司治理与股东情况 - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[76] - 公司拥有独立的生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立，工业产权、商标等无形资产和有形资产均由公司拥有[77] - 公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度[77] - 公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会等内部机构独立运作[77] - 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，具有自主经营的能力，与控股股东不存在同业竞争的情形[78] - 2022年度股东大会投资者参与比例为54.46%[79] - 公司董事、监事和高级管理人员持股情况：张万镇持股53,592,000股，李钢持股213,500股，马艳红持股113,500股[79] - 公司董事、监事和高级管理人员变动情况：马艳红被选举为副董事长和总经理，蒋利军、温学礼、苏彦奇被选举为独立董事，葛运成被选举为监事[81] - 公司第十一届监事会换届，张东羽被选举为职工代表监事，刘杰鹏被聘任为副总经理，吴晓淳被聘任为董事会秘书[82] - 黄雪云、古群、黄伟坤、许业俊、张禧翀、李波、徐瑞英因任期届满离任[82] - 张万镇先生现任公司董事，曾担任董事长并获得多项荣誉称号[82] - 李钢先生现任公司董事长，曾任总经理、财务总监等职[83] - 马艳红先生现任公司副董事长、总经理，曾任MLCC事业部总经理[84] - 邱基华先生现任公司董事、副总经理、研究院院长[85] - 蒋利军先生现任公司独立董事，曾任中国有研科技集团首席专家[86] - 温学礼先生现任公司独立董事，曾任中国电子元件行业协会理事长[87] - 苏彦奇先生现任公司独立董事，具有注册会计师、资产评估师和注册税务师资格[88] - 陈桂旭先生现任公司监事会主席、总裁办公室总监[89] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年税前报酬总额为2642.86万元[104] - 公司董事长李钢2023年税前报酬为260.75万元[104] - 公司副董事长兼总经理马艳红2023年税前报酬为239.8万元[104] - 公司董事兼副总经理邱基华2023年税前报酬为227.64万元[104] - 公司独立董事蒋利军、温学礼、苏彦奇2023年税前报酬均为2.22万元[104] - 公司监事会主席陈桂旭2023年税前报酬为91.95万元[104] - 公司副总经理刘杰鹏2023年税前报酬为228.43万元[104] - 公司财务总监王洪玉2023年税前报酬为66.08万元[104] - 公司董事会秘书吴晓淳2023年税前报酬为60.82万元[104] - 公司离任副董事长兼副总经理黄雪云2023年税前报酬为144.53万元[104] 员工情况 - 公司2023年报告期末在职员工总数为13,501人，其中母公司4,722人，主要子公司8,779人[127] - 公司2023年生产人员占比最高，达到9,657人，技术人员2,675人，销售人员211人，财务人员50人，行政人员908人[127] - 公司2023年本科及以上学历员工2,374人，大专及以下学历员工11,127人[127] 环境保护与社会责任 - 公司及其子公司严格遵守多项环境保护法律法规和行业标准，确保污染物稳定达标排放[143] - 潮州三环（集团）股份有限公司的排污许可证有效期为2022-07-06至2027-07-05[144] - 南充三环电子有限公司的排污许可证有效期为2023-05-12至2028-05-11[144] - 德阳三环科技有限公司的排污许可证有效期为2023-10-20至2028-10-19[144] - 潮州三环（集团）股份有限公司废水处理中总镍排放浓度为0.026mg/L，年排放总量为0.014t[144] - 南充三环电子有限公司废水处理中COD排放浓度为4.06mg/L，年排放总量为0.86t[145] - 德阳三环科技有限公司废水处理中COD排放浓度为62.60mg/L，年排放总量为359.87t[146] - 公司及其子公司均建有废水处理站，配置专业环保管理团队，确保各类污染物达标排放[146] - 公司及其子公司制定了《突发环境事件应急预案》，并每年组织突发事件应急演练[148] - 公司及其子公司依法缴纳环境保护税，保证环境治理和保护的投入[149] - 公司2023年度社会责任报告已于2024年4月29日在巨潮资讯网上披露[152] 承诺与关联交易 - 公司实际控制人、股东、关联方、收购人等在报告期内履行完毕的承诺事项包括股份限售承诺和股份减持承诺[154][156][158][160][164][168] - 公司实际控制人及关联方承诺自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理已持有的发行人股份[161] - 公司控股股东潮州市三江投资有限公司承诺在持股流通限制期满后两年内减持数量不超过其持有发行人股份总数的10%[167] - 公司实际控制人张万镇及其关联方承诺在持股流通限制期满后两年内累计减持数量不超过其合计持有发行人股份总数的20%[169] - 公司承诺不从事与股份公司及其控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动[170][171][172] - 公司承诺若股份公司股票在境内证券交易所上市，将采取有效措施避免同业竞争[170][175] - 公司承诺不会利用控股股东身份从事损害股份公司利益的活动[173] - 公司承诺承担并赔偿因违反承诺给股份公司造成的一切损失[173][177] - 公司承诺尽量避免与股份公司发生关联交易，无法避免时将按照市场化原则进行[178][179][180] - 公司承诺履行关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守关联交易的法定程序和信息披露义务[180][182] - 公司承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益[180][183] - 公司承诺若香港三江无法按时支付份额转让对价，三江公司将在2020年6月30日前足额支付[184] - 公司承诺未来6个月内不减持其持有的公司股份[188] 其他 - 公司于2023年10月1日启用SAP系统，并对存货核算会计政策进行变更，变更从2023年10月1日起执行[192] - 公司报告期内合并范围发生变动，具体详见财务报告中的“合并范围的变更”[193] - 公司现聘任的境内会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），报酬为122.64万元[194] - 公司报告期未发生重大诉讼、仲裁事项[195] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[196] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[197] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[199] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[200]

潮州三环（集团）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 潮州三环（集团）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合潮州三环（集团）股份有限公 司（以下简称"公司"）相关规章制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制 进行有效性、合理性和全面性的评价。 一、重要声明 根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固 有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能 ...

2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中国银河证券股份有限公司 关于潮州三环（集团）股份有限公司 中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"或"保荐机构"） 作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"三环集团"或"公司"）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，经审慎核查，就三环集团 2023 年度内部控制评价报 告发表核查意见如下： 一、保荐机构的核查工作 保荐机构通过审阅三环集团内控相关制度、复核三环集团信息披露文件、与 公司内部审计人员、高管人员沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司 内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的 内部控制评价报告进行了核查。 二、三环集团 2023 年度内部控制评价报告结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基 准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按 ...

专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | 潮州三环（集团）股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | ShineWing | Dongcheng District, Beijing, | 传真: +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于潮州三环（集团）股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联 ...