融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请获深交所受理[1] - 发行需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[1] 时间信息 - 公告发布时间为2024年12月23日[3]

国泰君安证券股份有限公司 关于 旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年十一月 旗天科技集团股份有限公司 上市保荐书 声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安""保荐机构""保荐人" 或"本保荐人"）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技""公 司""上市公司"或"发行人"）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股 票（以下简称"本次发行"）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐 代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下 称"《上市规则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 (主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. (中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年十一月 旗天科技集团股份有限公司 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"保荐 机构"）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技"、"公司"、 "上市公司"、"发行人"）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股票（以 下简称"本项目"）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人， 特此向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公 司发行证券注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规 ...

公司基本信息 - 公司注册资本和实收资本均为65899.3677万元[19] - 2010年3月19日公司在深交所创业板上市[22] - 公司最近三年主营业务为数字生活营销、银行卡增值营销等[45] - 公司所处行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”[76] 股权结构 - 截至2024年9月30日，费铮翔持股69,465,337股，占比10.54%[38] - 截至2024年9月30日，姜书娜持股42,578,756股，占比6.46%，限售股31,934,067股[38] - 本次发行前控股股东为兴路基金，实控人为盐城市人民政府；发行后将变更为七彩虹皓悦和万山[40] 发行情况 - 2024年7 - 8月相关会议审议通过本次发行议案[16] - 本次发行价格3.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%，每股面值1元[23] - 本次采用向特定对象发行股票方式，募集资金不超40,000.00万元用于补流和偿债[29] - 发行对象不超35名，认购股份18个月内不得转让[30] - 本次发行数量不超120,120,120股，未超发行前总股本30%[31] 资产情况 - 截至报告期末，公司及其子公司有15处不动产权，无抵押[54] - 截至报告期末，公司及其子公司承租房屋17项，出租房屋1项[56][57] - 截至报告期末，公司及其子公司有309项商标、5项专利等知识产权[58][59][60][61][62] - 截至报告期末，公司有16家全资或控股子公司、2家主要参股公司[65] 合规情况 - 公司子公司旗胜科技曾因未按期申报个税被罚款50元，已缴纳，不构成发行障碍[83][84] - 截至法律意见书出具日，公司及其子公司未了结100万以上诉讼案涉金额767.39万元，一审中[81] - 公司及其相关方无重大未了结或可预见诉讼、仲裁及行政处罚案件[84][86] - 发行人具备发行主体资格，发行符合相关法律法规实质条件[88]

股票代码：300061 股票简称：旗天科技 旗天科技集团股份有限公司 QITIAN Technology Group Co., Ltd. （上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室） 2024 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年十一月 旗天科技集团股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决 ...

担保额度 - 2024年公司预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元，高于70%为1.93亿元[2] - 对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元[2] 南京飞翰情况 - 公司为南京飞翰1100万元借款债权提供连带责任保证担保[3][4][7] - 截至2023年12月31日，南京飞翰资产7.0580920625亿元，负债6.349982329亿元，净资产7081.097335万元[6] - 2023年度，南京飞翰营收4.9587535431亿元，营业利润711.556686万元，净利润680.385839万元[6] - 截至2024年9月30日，南京飞翰资产8.3650033927亿元，负债7.6189446417亿元，净资产7460.58751万元[6] - 2024年1 - 9月，南京飞翰营收2.3498820724亿元，营业利润374.160366万元，净利润379.490175万元[6] 担保比例 - 截至公告披露日，审批担保及反担保额度占公司最近一期经审计净资产164.58%[10] - 截至公告披露日，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产80.39%[10]

旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理 担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止。实际担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际 签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间 ...

担保额度 - 2024年预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元，高于70%为1.93亿元[2] - 对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元[2] 南京益索情况 - 截至2023年12月31日，资产总额8823.670747万元，负债8377.410873万元，净资产446.259874万元[7] - 2023年度，营业收入4279.646218万元，营业利润 - 359.788398万元，净利润 - 265.302391万元[7] - 截至2024年9月30日，资产总额11192.434262万元，负债9855.924187万元，净资产1336.510075万元[7] - 2024年1 - 9月，营业收入555.589655万元，营业利润 - 19.097582万元，净利润 - 9.749799万元[7] 担保现状 - 审批的担保及反担保额度占最近一期经审计净资产的164.58%[10] - 实际担保余额6.4901亿元，占最近一期经审计净资产的84.56%[10] - 无逾期对外担保，无涉诉担保及败诉担责情况[10]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于11月15日召开，10月30日刊登通知[4] - 出席现场会议股东及代表2人，代表股份21,288,067股，占比3.6110%[7] - 参加网络投票股东1,389人，代表股份94,802,095股，占比16.0810%[15] 投票情况 - 参加股东大会股东及代表共1,391人，代表股份116,090,162股，占比19.6920%[16] - 参加投票中小投资者及代表1,387人，代表股份31,997,580股，占比5.4277%[16] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意股数115,015,963股，占比99.0747%[17] 决议情况 - 本次股东大会召集、召开、表决程序合规，决议合法有效[18]