国泰君安证券股份有限公司关于 大禹节水集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为大禹 节水集团股份有限公司（以下简称"大禹节水"或"公司"）2020 年度公开发行 可转换公司债券和 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导阶段 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运 作》等规定，对大禹节水拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进 行了审慎尽职调查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245 号）核准，大禹节水集团股份有 限公司（以下简称"公司"）向社会公开发行 638 万张可转换公司债券（以下简称 "可转债"）发行价格为每张 100 元，募集资金总额 63 ...

可转债信息 - 大禹转债转股期限为2021年2月3日至2026年7月27日，最新转股价格为3.71元/股[3] - 2020年7月28日公司发行638万张可转换公司债券，总额6.38亿元，8月20日深交所挂牌交易[3] - 2024年第四季度2950张“大禹转债”转股，票面金额295,000元，转为79,511股“大禹节水”股票[3] - 截至2024年12月31日，“大禹转债”剩余6,342,103张，票面总金额634,210,300元[13] 转股价格调整 - “大禹转债”初始转股价格4.94元/股，2021年2月3日起可转股[4] - 2021 - 2024年因权益分派、回购注销等多次调整转股价格，最新为3.71元/股[5][7][8][10][11][12] 股份情况 - 2024年9月30 - 12月31日，限售条件流通股、高管锁定股、股权激励限售股、无限售条件流通股数量和占比有变化或不变[13] - 2024年9月30日总股本853,834,105股，12月31日为853,913,616股[13]

回购方案 - 2024年6月19日同意用自有资金回购，总额2000 - 3000万元，价不超4.5元/股[3] - 2024年10月25日调整方案，价上限调至5.6元/股，总额3000 - 5000万元，资金含自筹[4] 回购成果 - 截至2024年12月31日累计回购4968360股，占股本0.5818%[6] - 截至2024年12月31日最高成交价4.52元/股，最低3.46元/股[6] - 截至2024年12月31日成交金额20160114元（不含费用）[6]

股东大会信息 - 2024年第七次临时股东大会12月30日14:00在甘肃酒泉现场召开，网络投票9:15至15:00[3] - 通过现场和网络投票股东185人，代表股份388,236,275股，占比45.4655％[3] 议案表决情况 - 《关于拟变更2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》同意384,986,843股，占比99.1630％[5] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意384,985,043股，占比99.1626％[6]

股东大会信息 - 公司于2024年12月14日发布第七次临时股东大会通知[5] - 股东大会定于2024年12月30日下午14:00召开[6] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东185人，代表股份388,236,275股，占总股份45.4655％[8] - 《关于拟变更2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》同意票数384,986,843股，比例99.1630％[16] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意票数384,985,043股，比例99.1626％[16]

资金使用 - 2024年4月8日公司同意用不超15000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[2] - 2024年12月30日公司将15000万元补流募集资金归还专用账户[3]

担保情况 - 2024年度为下属公司融资担保额度不超33.90亿元[3] - 为水电公司在甘肃银行酒泉分行授信提供7亿5年连带责任保证担保[3] - 公司及其控股子公司获审批对外担保额度43.86亿元[9] 水电公司情况 - 水电公司注册资本10.1亿元，公司持股100%[4] - 截至2024年9月30日，资产总额58.38亿，负债44.95亿，资产负债率76.99%[6] - 2024年1 - 9月，营收13.95亿，利润总额 - 0.13亿，净利润 - 0.18亿[6] 担保比例 - 对外担保总额27.32亿，占2023年末经审计净资产比例135.09%[9] - 实际对外担保余额11.53亿，占比57.01%[9] - 对合并报表外单位担保余额323万，占比0.16%[9] 其他 - 截至公告披露日，无逾期对外担保等情形[9]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会、股东会决定[3] - 选聘事务所近3年不应因执业质量多次受罚或多项目被立案调查[5] - 过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[6] - 聘期一年，可续聘[9] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为选聘基准价[10] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后5年不得参与[5] - 承担首次公开发行等上市审计业务，上市后连续执行不超两年[5] 履职监督与报告 - 审计委员会至少每年一次提交履职及监督情况报告[7] 改聘相关 - 出现五种情况应改聘[13] - 审核改聘提案需调查双方执业质量并发表意见[13] - 拟改聘应在公告中详细披露信息[14] - 应在被审计年度第四季度结束前完成改聘[14] 其他 - 选聘文件资料保存至少10年[10] - 选聘下一年度时审计委员会需评价现任并提建议[13] - 解聘等应及时通知并提供陈述便利[13] - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告董事会[14] - 审计委员会应对五种情形保持谨慎关注[17] - 应在年度报告中披露事务所信息及变更情况[18] - 制度自股东大会通过实行，由董事会解释修订[21]

会议情况 - 公司于2024年12月13日召开第六届监事会第二十九次（临时）会议[2] - 应参加表决监事3人，实际参与表决3人[2] 议案表决 - 同意聘任德皓国际为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构[2] - 《关于拟变更2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》全票通过[3] - 《关于制定<委托理财管理制度>的议案》全票通过[4] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》全票通过[6]

担保情况 - 2024年度为下属公司融资担保额度不超33.90亿元[3] - 为天津大禹在广发银行天津分行授信提供1000万元担保，期限1年[3] - 截止公告披露日，获审批对外担保额度488573.00万元[9] 天津大禹情况 - 公司持有天津大禹100%股权，其注册资本50000万人民币[4] - 2024年9月30日资产总额186455.75万元，资产负债率54.28%[7] - 2024年1 - 9月营业收入36490.04万元，净利润477.13万元[7] 担保数据 - 截止2024年12月13日，对外担保总额253246.00万元，占比125.20%[9] - 截止2024年12月13日，实际对外担保余额135960.70万元，占比67.22%[9] - 对合并报表外单位担保余额323万元，占比0.16%[9] 其他 - 截至公告披露日，无逾期对外担保等不良情形[9]