非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） | 4 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F. Block A. Fu Hua Mansion, No.8. Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | +86 (010) 6554 7190 | | Donacheng District, Beijing, | 传真: | | certified nublic accountants 100027. P.R. China. | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于重庆百亚卫生用品股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 重庆百亚卫生用品股份有限公司 2024 年度 ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是百亚股份董事会责任[3] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[4] 审计结果 - 审计公司认为百亚股份2024年12月31日财务报告内控有效[7] 风险提示 - 内部控制有固有局限，推测未来有效性有风险[5]

激励计划时间线 - 2021年11月30日，公司召开董事会和监事会会议审议通过激励计划相关议案[8][9] - 2021年12月1 - 10日，公司对首次授予激励对象进行内部公示[9] - 2021年12月17日，公司临时股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年1月14日，公司召开董事会和监事会会议调整首次授予激励对象名单和数量并确定授予日[10][11] - 2022年1月21日，公司披露首次授予股票期权及限制性股票完成登记的公告[11] - 2022年5月30日，股票期权行权价格和限制性股票相关价格调整[12] - 2023年4月4日，459,240份股票期权注销完成[14] - 2023年4月17日，同意回购注销929,000股限制性股票并调整部分业绩考核指标[15][16] - 2023年4月18日，150,000股限制性股票上市流通[16] - 2023年6月12日，股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整[16] - 2023年6月27日，929,000股限制性股票回购注销完成[17] - 2024年3月29日，130,880份股票期权注销完成[20] - 2024年4月11日，507,750股限制性股票上市流通[20] - 2024年4月12日，同意回购注销288,750股限制性股票[21] - 2024年5月23日，236人行权210,840份股票期权对应的股票上市流通[21] 业绩数据 - 2024年度线上业务收入15.25亿元，增长率893.78%，达成线上业务员工业绩考核目标[32][45] - 2024年度公司营业收入32.54亿元，增长率160.18%，达成非线上业务员工业绩考核目标[32][45] - 2024年度公司剔除股份支付费用影响后的净利润2.90亿元，增长率58.91%，达成非线上业务员工业绩考核目标[33][46] 激励计划现状 - 2025年1月24日，激励计划限制性股票进入第三个解除限售期[24][62] - 2025年1月14日，激励计划股票期权进入第三个行权期，行权比例为首次授予总量的40%[38][63] - 第三个解除限售期可解除限售的61名激励对象上一年度综合考评结果均为A，个人层面可解除限售比例为100%[34] - 本次解除限售的激励对象人数为61人，解除限售的限制性股票数量为63.9万股，占2025年3月21日公司总股本的0.1488%[35] - 第三个行权期323名激励对象综合考评结果为A，个人层面可行权比例100%[47] - 符合可行权条件的激励对象323人，可行权股票期权数量376,160份，行权价格16.23元/份[49] - 首次授予第三个行权期为2025年1月14日至2026年1月13日[52] 其他事项 - 3名限制性股票激励对象离职，公司回购注销38,000股，占激励计划授予总数1.4887%，占回购注销前总股本0.0089%[55][56] - 限制性股票回购价格从8.69元/股调整至7.54元/股[57] - 本次回购限制性股票资金来源为公司自有资金[58] - 因第二个行权期满未行权和激励对象离职，公司合计将注销116,080份股票期权[60][61] - 本次回购注销部分限制性股票已获董事会批准，尚需股东大会审议[63] - 本次注销首次授予部分股票期权符合规定，需办理手续并披露信息[63] - 本次激励计划的解除限售、行权、回购注销、注销事项已取得现阶段必要批准与授权[62] 业绩考核目标 - 线上业务员工2022 - 2024年业绩考核目标分别为线上业务营收增长率不低于120%、220%、350%[43] - 非线上业务员工2022 - 2024年业绩考核目标为营收增长率不低于45%、55%、85%，净利润增长率不低于40%、18%、35%[44]

业绩总结 - 2024年度产品销售收入为32.54235621亿元[8] - 2024年度营业总收入为32.54235621亿元，2023年度为21.44145687亿元[31] - 2024年度营业总成本为29.62609623亿元，2023年度为18.74767135亿元[31] - 2024年度净利润为2.87671463亿元，2023年度为2.38534434亿元[31] - 2024年度基本每股收益为0.67元/股，2023年度为0.56元/股[31] - 2024年度稀释每股收益为0.67元/股，2023年度为0.56元/股[31] 财务数据 - 2024年末货币资金为394,655,417元，2023年末为356,266,644元[23] - 2024年末交易性金融资产为332,405,357元，2023年末为423,491,234元[23] - 2024年末应收账款为219,244,295元，2023年末为166,568,233元[23] - 2024年末存货为283,409,466元，2023年末为172,858,022元[23] - 2024年末流动资产合计为1,327,788,847元，2023年末为1,213,549,434元[23] - 2024年末固定资产为626,260,249元，2023年末为491,245,110元[23] - 2024年末非流动资产合计为823,073,217元，2023年末为670,925,126元[23] - 2024年末资产总计为2,150,862,064元，2023年末为1,884,474,560元[23] - 2024年末流动负债合计6.38490806亿元，2023年末为4.78675282亿元，同比增长33.39%[25] - 2024年末非流动负债合计6272.5749万元，2023年末为1885.5991万元，同比增长232.77%[25] - 2024年末负债合计7.01216555亿元，2023年末为4.97531273亿元，同比增长40.94%[25] - 2024年末股东权益合计14.49645509亿元，2023年末为13.86943287亿元，同比增长4.51%[25] 审计相关 - 审计认为公司后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量[3] - 审计将收入的确认识别为关键审计事项[5] - 审计针对收入确认执行了了解和评价内部控制、检查销售合同等多项程序[8] - 审计将应收账款坏账准备的计提识别为关键审计事项[9] - 审计针对应收账款坏账准备的计提执行了了解和评价内部控制、评估计提政策合理性等程序[9] 现金流量 - 重庆百亚2024年销售商品、提供劳务收到现金36.97亿元，2023年为24.24亿元[33] - 重庆百亚2024年经营活动现金流入小计37.35亿元，2023年为24.48亿元[33] - 重庆百亚2024年经营活动现金流出小计34.10亿元，2023年为21.17亿元[33] - 重庆百亚2024年经营活动产生的现金流量净额3.25亿元，2023年为3.31亿元[33] - 重庆百亚2024年投资活动现金流入小计6.26亿元，2023年为6.88亿元[33] - 重庆百亚2024年投资活动现金流出小计6.71亿元，2023年为8.24亿元[33] - 重庆百亚2024年投资活动产生的现金流量净额 - 0.45亿元，2023年为 - 1.36亿元[33] - 重庆百亚2024年筹资活动现金流入小计342.19万元[33] - 重庆百亚2024年筹资活动现金流出小计2.41亿元，2023年为1.45亿元[33] - 重庆百亚2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 2.37亿元，2023年为 - 1.45亿元[33] 股本变动 - 2020年9月21日，公司首次公开发行A股，净募集资金237630759元，其中42777800元计入股本，194852959元计入资本公积，增资后股本为427777800元[47] - 2023年4月18日，激励计划150000股限制性股票解除限售上市流通；6月13日，注销部分限制性股票，减少股本929000元，减少资本公积7144011元，股本变更为429401300元[49] - 2024年4月11日，激励计划507750股限制性股票解除限售上市流通；5月22日，236名激励对象行权，涉及股票期权210840份[50][51] - 2024年5月30日，注销部分限制性股票，减少股本288750元；12月31日，公司股本为429323390元，677000股尚未解除限售[51] 税务政策 - 重庆百亚企业所得税税率为15%，百亚(浙江)健康科技有限公司为25%[181] - 2021年1月1日至2030年12月31日，西部鼓励类产业企业减按15%征企业所得税，主营业务收入需占企业收入总额60%以上[181] - 2024年1月1日至2027年12月31日，新购进单位价值不超500万元设备、器具可一次性计入当期成本费用[182] - 2023年1月1日起，未形成无形资产的研发费用按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产按成本200%税前摊销[182]

重庆百亚卫生用品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 独立董事：侯茜 各位股东及股东代表： 作为重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人 在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，诚实、勤 勉、独立的履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经 营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股 东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作用。 现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事个人履历、专业背景及兼职情况 侯茜，1973 年出生，博士研究生学历。曾任重庆广贤律师事务所、重庆中钦 律师事务所兼职律师，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，现主要任职包 括重庆大学法学院副教授、硕士生导师，上海中联（重庆）律师事务所兼职律师， 重庆仲裁委员会仲裁员。 本人在任职公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司 及其控股股东或者其各自 ...

会议情况 - 2024年召开3次董事会和1次股东大会，独立董事郝颖均亲自出席[4][5] - 2024年郝颖应出席审计委员会会议3次、提名委员会会议1次，均亲自出席[6] 会议审议事项 - 2024年8月26日审计委员会会议审议聘任财务总监等事项[6] - 2024年10月18日审计委员会会议审议第三季度报告等事项[6] - 2024年11月7日审计委员会会议审议变更会计师事务所事项[6] - 2024年8月26日提名委员会会议审议聘任总经理等事项[6] 人员聘任 - 独立董事同意聘任张黎为财务总监和董事会秘书[22][23] - 独立董事同意聘任冯永林为总经理[23] - 独立董事同意聘任曹业林为营销总监[23] 会计师事务所变更 - 2024年11月7日董事会审议通过变更会计师事务所议案，11月25日股东大会审议通过[20] - 独立董事同意改聘信永中和为2024年度审计机构[20] 未来展望 - 2025年独立董事将加强对财务风险管理、成本控制研究[26] 其他 - 2024年公司按时编制并披露《2024年第三季度报告》[19] - 郝颖建议公司建立财务风险预警指标体系[9] - 郝颖参与内部审计和外部审计监督工作[10] - 公司向独立董事及时报送会议资料[14]

会议召开 - 2024年度公司召开3次董事会和2次股东大会[4] - 2024年3月22日召开第三届独立董事专门会议2024年第一次会议[7] - 2024年8月8日董事会审议通过董事会换届选举相关议案，8月26日股东大会通过[19] 独立董事履职 - 2024年独立董事晏国菀各委员会会议出席率达100%[6] - 2024年独立董事未行使特别职权，累计现场工作15个工作日[8][11] - 独立董事对财务战略等进行分析、对比和指导[8] 议案审议 - 2024年3月22日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[14] - 2024年3月22日董事会审议通过续聘会计师事务所议案，4月12日股东大会通过[17] - 2024年3月审议通过2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[24] 人员相关 - 提名冯永林等6人为非独立董事候选人，江积海等3人为独立董事候选人，任期三年[20] - 2024年确定董事和高级管理人员2023年度薪酬并通过2024年度薪酬方案[21] - 2024年8月26日完成董事会换届选举，独立董事届满离任[27] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年度内部控制评价报告》等报告[16]

公司基本信息 - 公司于2020年4月17日核准首次发行4277.78万股普通股，9月21日在深交所上市[6] - 公司注册资本429,285,390元，股份总数429,285,390股，每股面值1元[8][19] - 重庆百亚截至2015年6月30日经审计净资产39,754.5590万元，折为35,000万股股本[18] - 重望耀晖投资2015.6.30出资17,269万元，持股17,269万股，比例49.34%[18] - 重庆复元商贸2015.6.30出资17,731万元，持股17,731万股，比例50.66%[18] 股份相关规定 - 公司收购股份后，减资10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等不超10%且3年内转让或注销[24] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[27] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[27] - 股东要求董事会收回收益，董事会30日内未执行，股东可诉讼[28] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[33] - 5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形2个月内召开临时股东大会[41] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[46] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[50] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[50] - 发出通知后延期或取消，召集人至少提前2个工作日公告并说明原因[53] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知[45] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例决议前不低于10%[47] - 股东大会拟讨论董监选举，通知应披露候选人详细资料[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[70] - 分拆子公司上市、主动撤回股票上市提案除2/3以上通过，还需除特定股东外其他股东2/3以上通过[70] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[72] - 1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[72] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董监采取累积投票制[73] - 当选董监得票数须达出席股东大会股东所持有效表决权股份过半数[74] - 公司最迟发布选举独立董事通知时报送候选人材料至深交所[75] - 股东大会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[77] - 股东大会记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票[78] - 股东大会通过派现等提案，2个月内实施方案[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，设董事长1人[91] - 董事任期三年，可连选连任，可提前解除职务[83] - 兼任高管董事不超董事总数1/2[84] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失赔偿[84] - 董事辞职，董事会2日内披露[86] - 董事忠实义务任期结束后1年内不当然解除[87] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会审议[94][95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[103] - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[103] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，1名职工监事[124] - 监事任期3年，可连选连任[120] - 监事会每6个月至少召开一次会议，特定情况10日内召开临时会议[127] 财务与利润分配 - 公司4个月内报送披露年度报告，2个月内报送披露半年度报告，1个月内披露季度报告[130] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[131] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[132] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[134] - 无重大投资或支出，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[135] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%或总资产20%属重大支出[135] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[136] - 利润分配政策调整议案需经股东大会股东所持表决权2/3以上通过[136] 其他 - 会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘提前15天通知[141][142] - 公司分立、减资10日内通知债权人，30日内在报刊公告[151] - 10%以上股东可请求法院解散公司[154] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[154] - 公司特定情形解散15日内成立清算组[154] - 清算组10日内通知债权人，60日内在报刊公告[156] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或有重大影响股东[163]

会议召开 - 2024年召开6次董事会和3次股东大会[4] - 2024年3月22日召开第三届独立董事专门会议2024年第一次会议[9] 人员履职 - 独立董事江积海2024年应参加董事会6次，亲自出席6次，出席股东大会3次[4] - 2024年独立董事现场工作时间达15个工作日[13] 议案审议 - 2024年3月22日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[9][16] - 2024年3月22日审议通过续聘普华永道中天会计师事务所议案[21] - 2024年11月7日审议通过变更会计师事务所为信永中和会计师事务所议案[22] - 2024年8月26日审议通过聘任张黎为公司财务总监议案[23] - 2024年8月8日审议通过董事会换届选举相关议案[24] - 2024年3月22日审议通过2021年股票期权与限制性股票激励计划多项议案[29] 人员聘任 - 聘任冯永林为公司总经理，曹业林为营销总监，张黎为财务总监、董事会秘书[26] 薪酬相关 - 2023年度董事和高级管理人员薪酬考核和发放程序合规，2024年度薪酬方案合理[27] - 第四届董事会独立董事津贴定为每人每年15万元人民币（税前）[28] 报告披露 - 公司按时披露《2023年度内部控制评价报告》等多份报告[20] 策略建议 - 江积海提出差异化市场定位策略，部分被采纳[10] - 江积海提出完善公司治理机制的建议[11]

公司治理 - 2024年召开3次董事会和1次股东大会，独立董事马赟均亲自出席[4][5] - 2024年马赟出席董事会审计委员会会议3次、提名委员会会议1次[6] - 2024年马赟现场工作时间达15天[11] 人事变动 - 2024年8月26日聘任张黎为财务总监和董事会秘书[20][22] - 2024年8月26日聘任冯永林为总经理[22] - 2024年8月26日聘任曹业林为营销总监[22] 重要审议 - 2024年8月26日审计委员会审议聘任财务总监等事项[6] - 2024年10月18日审计委员会审议2024年第三季度报告[6] - 2024年11月7日审计委员会审议变更会计师事务所[6] 未来展望 - 2025年独立董事将关注法规变化完善法律风险防控体系[25]