国浩律师（南京）事务所 关 于 奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 法律意见书 南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036 7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn | 录 | | --- | | 目 | | 第一节 | | 引言 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 释 | 义 | | 4 | | 第二节 | | 正文 | 5 | | | | | 一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权 5 | | | | | 二、本次调整的具体情况 7 | | | | | 三、本次授予的授予条件 8 | | | | | 四、本次授予的具体情况 9 | | | | | 五、本次调整及本次授予的信息披露 10 | | | | | 六、结论意见 10 ...

| 序号 | 姓名 | 职务或身份 | | --- | --- | --- | | 56 | 魏立峰 | 核心技术人员 | | 57 | 茅桂兵 | 核心技术人员 | | 58 | 王玉保 | 核心技术人员 | | 59 | 陈慧 | 核心技术人员 | | 60 | 冯周 | 核心业务人员 | | 61 | 呙誉明 | 核心业务人员 | | 62 | 兰文卿 | 核心业务人员 | | 63 | 朱学强 | 核心业务人员 | | 64 | 马彬 | 核心业务人员 | | 65 | 易冬冬 | 核心业务人员 | | 66 | 李辉 | 核心业务人员 | | 67 | 成刘忠 | 核心业务人员 | | 68 | 张琴 | 核心技术人员 | | 69 | 王艳 | 核心技术人员 | | 70 | 蒋鹭 | 核心技术人员 | | 71 | 张听听 | 核心技术人员 | | 72 | 辜积峰 | 核心技术人员 | | 73 | 姚新玲 | 核心业务人员 | | 74 | 王斌 | 核心技术人员 | | 75 | 刘开福 | 核心业务人员 | | 76 | 乔阳阳 | 核心业务人员 | | 77 | 李建华 | 核心业务人 ...

1 奥特佳新能源科技股份有限公司 综上，监事会同意以 2024 年 9 月 6 日为授予日，向 110 名激 励对象授予 6,636.57 万股限制性股票。 奥特佳新能源科技股份有限公司 奥特佳新能源科技股份有限公司 监事会关于 2024 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见 本公司于 9 月 6 日分别召开第六届董事会第二十四次会议、第 六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限 制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称《管理办法》）等相关法律法规、规范性文件的规定，监事会对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予日 （2024 年 9 月 6 日）的激励对象名单进行了核实并发表如下意见： 1．董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《奥特佳新能 源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《激 励计划》）关于限制性股票授予日的相关规定。 2.公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予价格、授予 数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2024-070 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 1.激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。 2.股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 3.授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 97,290,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额 3,243,258,144 股的 3%。其中首次授予 91,410,000 股,占本次拟授予总量的 93.96%， 占本激励计划公告日公司股本总额的 2.82%；预留 5,880,000 股，占 本次拟授予总量的 6.04%，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.18%。 1 奥特佳新能源科技股份有限公司 4.授予对象：激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术 及业务骨干人员（不包括独立董事、监事），具体分配如下表所示： 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）规定 的限制性股票授予条件已经成就 ...

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2024-072 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于拟收购埃泰斯公司部分股权的公告 奥特佳新能源科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本公司拟通过全资子公司空调国际（上海）有限公司收购海南极目创 业投资有限公司持有的本公司控股子公司江苏埃泰斯新能源科技有限公司 15.67%的股权，股权转让价格为 17,881.64 万元。 本次交易完成后，本公司将通过空调国际（上海）有限公司间接持有江 苏埃泰斯新能源科技有限公司 79.10%的股权，本次交易不会导致公司合并 范围的变更。 本次交易不是关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 一、交易概述 本公司的全资子公司空调国际（上海）有限公司（以下简称"空 调国际"）拟与海南极目创业投资有限公司（以下简称"海南极目"） 签署协议，收购海南极目持有的江苏埃泰斯新能源科技有限公司（以1 下简称"埃泰斯公司"）15.67%的股权（对应注册资本人民币 278.76 万元），转让价格为 17,881.6 ...

公司基本信息 - 公司股票简称：奥特佳，股票代码：002239，上市于深圳证券交易所[8] - 公司中文名称：奥特佳新能源科技股份有限公司，英文名称：Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.[8] - 公司法定代表人：王振坤[8] - 公司董事会秘书：窦海涛，证券事务代表：彭铁汉，联系地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号[9] - 公司联系方式在报告期无变化，具体可参见2023年年报[10] - 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址在报告期无变化，具体可参见2023年年报[11] 股东及控制人信息 - 公司控股股东：江苏天佑、北京天佑和西藏金淦[6] - 公司实际控制人：张永明先生[6] 报告期信息 - 报告期：2024年1月1日至2024年6月30日[6] 分红及股本信息 - 公司计划当期不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司2024年限制性股票激励计划拟首期向130位激励对象授予9141万股激励股份[71] - 公司2024年第二次临时股东大会审议通过股权激励计划，正在准备实施过程中[72] 财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为3,639,593,068.04元，同比增长19.37%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为69,077,224.50元，同比增长62.10%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,859,139.90元，同比增长105.52%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为336,004,798.86元，同比增长56.77%[12] - 基本每股收益为0.0213元/股，同比增长62.60%[12] - 总资产为12,345,362,428.83元，同比下降3.46%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为5,620,151,565.66元，同比增长1.35%[12] - 公司归母净利润同比增长62.1%，扣非后归母净利润为5886万元，同比增长105.52%[30] - 公司营业收入为3,639,593,068.04元，同比增长19.37%[38] - 营业成本为3,172,361,352.23元，同比增长18.08%[38] - 销售费用为48,205,853.95元，同比增长109.57%[38] - 财务费用为35,727,421.90元，同比增长1,711.77%[38] - 经营活动产生的现金流量净额为336,004,798.86元，同比增长56.77%[38] - 投资活动产生的现金流量净额为-259,364,031.25元，同比下降2,626.68%[38] - 汽车空调压缩机营业收入为1,772,308,967.43元，同比增长38.60%[40] - 汽车空调系统及储能电池热管理设备营业收入为1,867,284,100.61元，同比增长5.48%[40] - 热管理零部件制造毛利率为12.84%，同比增长0.95个百分点[41] - 奥特佳（摩洛哥）总资产为1.17亿元，净利润为-328.15万元[44] - 金融资产小计为217,461,292.65元，较期初增加2,237,721.74元[47] - 应收款项融资为498,935,132.45元，较期初减少36,166,534.50元[47] - 货币资金受限金额为1,104,971,325.10元，主要用于银行承兑汇票保证金和质押的大额定期存单[48] - 固定资产受限金额为313,629,120.75元，账面价值为196,021,294.73元[48] - 报告期投资额为165,784,618.02元，较上年同期增加7.37%[49] - 2021年非公开发行股票募集资金总额为44,200万元，本期已使用募集资金总额为7,331.98万元[53] - 截至2024年6月30日，已累计使用募集资金总额为43,000.77万元，节余募集资金已全部转出，转出金额为2,844.55万元[53] - 公司报告期不存在衍生品投资[52] - 报告期内获取的重大的股权投资情况和正在进行的重大的非股权投资情况均不适用[50] - 新能源汽车热泵空调系统项目累计投入金额为10,403.91万元，投资进度为97.88%，但未达到预计效益[55] - 年产60万台第四代电动压缩机项目累计投入金额为4,614.54万元，投资进度为97.88%，但未达到预计效益[55] - 年产360万支压缩机活塞项目累计投入金额为4,415.28万元，投资进度为87.01%，达到预计效益[55] - 中央研究院项目累计投入金额为1,274.62万元，投资进度为91.55%，但可行性已发生重大变化，决定终止实施[55][56] - 永久性补充流动资金项目累计投入金额为22,292.42万元，投资进度为100.00%[55] - 公司决定终止实施中央研究院项目，并将剩余募集资金2,619.80万元永久补充流动资金[56] - 年产60万台第四代电动压缩机项目实施主体和地点变更为安徽奥特佳科技发展有限公司[56] - 年产1500万支压缩机活塞项目变更为年产360万支压缩机活塞项目，并节余资金112.43万元用于永久补充流动资金[56] - 公司已使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金5,722.9万元[56] - 尚未使用的募集资金已全部转出募集资金账户，用于永久补充流动资金[56] - 南京奥特佳新能源科技有限公司总资产为72.28亿元，净资产为25.65亿元，营业收入为18.76亿元，净利润为4562.22万元[60] - 空调国际集团总资产为43.32亿元，净资产为11.27亿元，营业收入为18.67亿元，净利润为1510.92万元[60] - 江苏埃泰斯新能源科技有限公司总资产为5.13亿元，净资产为3.18亿元，营业收入为7584.54万元，净利润为-1524.20万元[60] - 公司2024年上半年营业总收入为3,639,593,068.04元，同比增长19.37%[138] - 公司2024年上半年营业总成本为3,576,551,608.56元，同比增长19.28%[138] - 公司2024年上半年营业利润为79,311,271.56元，同比增长12.99%[138] - 公司2024年上半年净利润为61,134,318.04元，同比增长24.23%[139] - 公司2024年上半年归属于母公司股东的净利润为69,077,224.50元，同比增长62.10%[139] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.0213元，同比增长62.60%[139] - 公司2024年上半年应付账款为1,173,202.08元，同比下降31.20%[137] - 公司2024年上半年应交税费为868,904.85元，同比下降52.17%[137] - 公司2024年上半年其他应付款为136,402,627.97元，同比增长22.44%[137] - 公司2024年上半年流动负债合计为138,627,016.73元，同比增长20.43%[137] - 2024年上半年营业收入为12,897,054.78元，同比增长168.7%[141] - 2024年上半年净利润为4,412,663.38元，同比下降14.7%[141] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为336,004,798.86元，同比增长56.8%[143] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-259,364,031.25元，同比下降2628.9%[144] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为181,154,097.31元，同比下降17.2%[144] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为268,185,366.66元，同比下降38.4%[144] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为3,579,455,951.38元，同比增长17.7%[143] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为2,681,079,225.43元，同比增长17.1%[143] - 2024年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为384,943,138.51元，同比增长5.1%[143] - 2024年上半年支付的各项税费为117,342,736.36元，同比增长2.5%[143] - 2024年上半年，公司现金及现金等价物净增加额为28,865,313.51元，相比2023年同期的-1,368,914.94元有显著改善[146] - 2024年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额为-65,170.00元，相比2023年同期的-2,732,385.20元有所减少[146] - 2024年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,500,000.00元，相比2023年同期的0元有所增加[146] - 2024年上半年，公司归属于母公司所有者权益合计为5,671,190,262.63元，相比2023年同期的5,545,515,338.54元有所增加[147] - 2024年上半年，公司综合收益总额为75,008,323.1元，其中归属于母公司所有者的综合收益为5,931,098.62元[148] - 2024年上半年，公司所有者权益合计为64,289,149.43元，相比2023年同期的5,671,190,262.63元有所减少[148] - 2024年上半年，公司资本公积减少372,096.00元，主要由于所有者投入和减少资本[148] - 2024年上半年，公司未分配利润增加69,077,224.5元，主要由于综合收益和利润分配[148] - 2024年上半年，公司少数股东权益减少10,347,077.6元，主要由于所有者投入和减少资本[148] - 2024年上半年，公司所有者权益内部结转减少2,776,267.00元，主要由于其他权益工具持有者投入资本和其他调整[149] - 公司2024年上半年度归属于母公司所有者权益为5,638,865,409.80元[151] - 公司2024年上半年度综合收益总额为70,862,332.07元[151] - 公司2024年上半年度所有者投入和减少资本为-7,063,104元[151] - 公司2024年上半年度本期期末余额为5,702,791,833.22元[152] - 公司2024年上半年度母公司所有者权益合计为5,964,230,025.25元[153] - 公司2024年上半年度本期增减变动金额为4,412,663.38元[155] - 公司2024年上半年所有者权益合计为5,968,642,688.63元[156] - 公司2024年上半年资本公积为2,357,631,509.13元[156] - 公司2024年上半年盈余公积为82,951,363.33元[156] - 公司2024年上半年未分配利润为284,801,672.17元[156] - 公司2024年上半年股本为3,243,258,144.00元[156] - 公司2023年上半年所有者权益合计为5,957,586,880.63元[157] - 公司2023年上半年资本公积为2,364,024,933.92元[157] - 公司2023年上半年盈余公积为81,647,706.39元[157] - 公司2023年上半年未分配利润为268,656,096.32元[157] - 公司2024年上半年所有者权益合计较2023年上半年增加11,055,808.00元[156][157] 行业及市场表现 - 2024年上半年中国新能源汽车销量为494.4万辆，同比增长32%，市占率达到35.2%[19] - 2024年上半年中国汽车产销分别为1,389.1万辆和1,404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%[19] - 2024年上半年乘用车产销分别为1,188.6万辆和1,197.9万辆，分别增长5.4%和6.3%[19] 产品及销售表现 - 2024年上半年，南京奥特佳销售各类汽车空调压缩机310.64万台，同比增长26.74%[23] - 电动压缩机产品销量同比增长约130%，带动销售收入增长[23] - 南京奥特佳汽车空调压缩机产品销售收入达17.72亿元，同比增长38.6%[23] - 空调国际集团销售汽车空调系统产品331.09万台套，同比增长4

为真实反映截至 2024 年 6 月 30 日的财务状况和经营成果，本 公司根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定对各类资产进行 了清查和减值测试，基于谨慎性原则，判断部分资产存在减值迹象， 决定计提资产减值准备。现将本公司此次计提资产减值准备的具体 情况公告如下： 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2024-066 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 一、本次计提资产减值准备情况概述 （一）计提资产减值准备原因 根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司 截至 2024 年 6 月 30 日合并报表范围内的各类资产进行了检查和减 值测试，发现减值迹象，计提相应的减值准备。 （二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额 奥特佳新能源科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的 应收票据、应收账款、 ...

2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 法定代表人：王振坤 主管会计工作负责人：沈军 会计机构负责人：冷泠 | 编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 | | | | | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 司的关联关系 | 上市公司核算 的会计科目 | 2024 年期初 占用资金余额 | 2024 年度占用累 计发生金额（不 含利息） | 2024 年度占 用资金的利 息（如有） | 2024 年度偿还 累计发生金额 | 2024 年期末占 用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | 及其附属企业 | | | | | | | | ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2024-064 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于拟修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券 交易所《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关 规定，结合本公司实际情况的变化，公司拟修订《公司章程》的部 分条款。修订对照情况请见下表： 奥特佳新能源科技股份有限公司《公司章程》修订前后对照表 2024 年 8 月修订 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护奥特佳新能源科技股份 | 第一条 为维护奥特佳新能源科技股份 | | 有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 | 有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 | | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | | 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | | 法》）、《中华人民共和国证券法》 ...

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2024-063 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于执行新会计准则导致会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： （二）变更的日期 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述会计准则，对相关的会计 政策进行变更。 （三）变更前后采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则 ——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释公告以及其他相关规定。 本次会计政策变更为本公司根据中华人民共和国财政部（以下简称"财政 部"）发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》而进行的相应变更，无需提 交公司董事会、监事会和股东大会审议。 本次变更不会对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量产生重 大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 一、会计政策变更情况概述 （一）变更原因 财政部于 2024 年 3 月发布《企业会计准则应用指南汇编 2024》， 规定保证类质保费用应计入营业成本。据《企业 ...